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【課程背景】

2020年新冠肺炎疫情爆發以來，人們生活方式的改變導致傳統企業經營模式遭到挑戰，外部市場環境不佳，企業陷入成本上升與收入下降的矛盾之中。企業在面對經濟壓力急需尋求發展時，可能遇到這樣的兩難問題：與另一家企業達成合作意見后，在合作協議中發現諸多針對自己過于苛刻的條款，這時該選擇放棄機會還是繼續合作？經濟壓力與法律風險并行時，怎樣既確保平穩發展又最大限度保障權利？本次課程正是幫助企業為這樣的兩難問題提供解決思路。目前，盡管新冠肺炎疫情得到了有效的控制，但在經濟形勢并不穩定的情況下，創業者和企業管理人員需要嚴格控制法律風險，把控企業未來的發展道路，才能夠腳踏實地、穩扎穩打地從承載初心的“小船”成長為擔當使命的“巨輪”。

本課程大綱及課程內容的思考及寫作，來自常亮老師二十余年法律生涯的真實經驗與研究。常亮老師從法學領域的逐步深入探索的研究者，到各級法院業務精湛的法官，再到知名企業的法務工作把關人，現作為為致力于為企業客戶提供優質法律服務的律所主任，在本次課程中結合自身多行業的法律研究和工作經驗，采用商界舊案新讀模式，將法律中與企業息息相關的法律問題分享給創業者，助力創業者在企業控制權、日常經營、用工風險、知識產權保護、刑事合規管理等多方面切實地防控法律風險，幫助創業者進階成為企業家，實現企業跨越性發展，最大程度維護企業利益。

【課程收獲/課程目標】

1.明確為實現企業控制權，公司股東會、董事會層面的安排方式。

2.懂得如何控制企業核心經營資源。

3.明確企業日常經營中可能遇到的關鍵法律風險及原因。

4.掌握企業審查合同時應當關注的要點。

5.提示企業在制定員工手冊應當注意的問題。

6.學習企業運營中應當規避何種風險。

7.懂得商標權對企業發展起到的作用。

8.掌握保護知識產權的方式，學會預先防范知識產權侵權。

9.了解到刑事合規在公司遇到刑事風險中的重要作用。

10.學習如何構建企業合規體系，制定并高效執行合規管理制度。

【課程對象】

企業實際控制人、實際出資人、股東、合伙人，董事長、總經理、總裁、副總裁等企業高級管理人員，創業及擬創業人員

【課程大綱】

前言：企業的創立、發展、轉型中存在著諸多法律風險，如何防范法律風險是當前每個創業者和企業管理人員的必修課。實踐中，很多創業者和企業管理人員專注于經營活動，法律風險防范意識不強、知識不足，導致經營出現漏洞，引發訴訟糾紛，影響了企業正常發展。本次課程還原現實商業環境中一個個實際發生的經典案例，揭秘隱藏在案例背后的關于企業在控制權、日常經營、用工管理、知識產權保護、刑事合規管理等方面需要注意的法律問題。結合《民法典》、《公司法》、《勞動法》、《勞動合同法》、《著作權法》、《商標法》、《刑法》、《刑事訴訟法》、《反不正當競爭法》等法律法規，對企業如何規范管理經營、避免糾紛、妥善解決問題，提出意見建議，以期通過這些提示和建議，能夠對創業者和企業管理人員提前防范法律風險、依法保障自身合法利益有所幫助，助力企業健康發展。

一、創始人如何牢牢把握企業控制權？

1、史案新讀：三個公司的股權故事，三種不同命運

公司創始人55平分股權，激化內部矛盾，一方鋃鐺入獄。

案例：真功夫家族股權之爭

公司創始人55股權改制為82股權，絕對控制權助力公司上市。

案例：從海底撈股權結構變遷史，看張勇股權“控股史”

私募基金入局，公司股權合理調整及董事會席位控制權至關重要。

案例：如何看待國美公司會起訴股東黃光裕？

2、喪失公司控制權的可怕后果

反客為主，被架空。

自己的意志得不到伸張，退股難。

股權貶值，為他人作嫁衣，白忙一場。

被詆毀、被追賠，甚至身陷囫圇。

3、公司控制權有效實現的方案有哪些？

（1）股東會層面的控制

股東身份/代持

股權比例/一致行動協議

表決權、分紅權的一致與分離

其他特殊安排

（2）董事會層面的控制

董事的人數/席位

董事的提名權

一票否決權

（3）核心經營資源的控制

公司的上下游資源

公司的客戶資源

公司的知識產權

二、企業日常經營如何有效避坑，讓收入落袋為安

1、企業對外經營中可能踩的坑

關鍵信息全靠面談，合同不看直接簽

合同條款觸及法律紅線

民間融資與非法集資一線之隔，稍有不慎即越線

2、風險砸落有跡可循

拿到合同一頭霧水，不知道風險藏身何處

信任錯付，忽視提前盡職調查

案例：“騰訊”合同糾紛、“老干媽”合同糾紛

與大公司合作機會可貴，愿堵上一切風險

3、企業經營避坑指南

（1）合同四問：以透視的眼光審查每一份合同

對方主體、資質材料是否審閱備案，是否真實、合法？

細讀合同全文，雙方權利義務是否明晰，是否有模棱兩可式條款，對方能否借此排除自身責任？是否存在無效條款？

案例：愛奇藝超前點播案

違約責任是否明確，將來如果出現糾紛，這份合同能否成為壓倒性證據？

合同中是否存在可能觸碰法律紅線的條款？

（2）這種合同千萬不要簽！

風險敞口：“全部責任由乙方承擔”

違約責任難以承受，甚至要堵上全部身家

合同極簡，理解全靠推斷

合同暗藏其他目的

（3）提前平衡違約責任，一切盡在掌控

風險可預期：一旦違約，責任承擔要在自己的預期范圍內

勿將責任全部推給對方：在自己違約可能性不大的條款下提高自己的違約責任

權利不落空：對方違約，救濟有路可走

（4）有效融資，與非法集資劃清界限

借款對象嚴格把控：內部集資、員工持股

借款用途提前講清：以書面形式說明借款用途

借款合理使用：資金到手不亂用，錢盡其用避風險

三、如何防范企業用工風險？

1、員工手冊在企業用工管理中的重要作用

《員工手冊》在企業人資管理中的角色與作用。

企業與員工糾紛中，企業因《員工手冊》敗訴案例分析。

掌握制定《員工手冊》五大準則，規避調崗、降薪、辭退等用工管理風險。

如何利用《員工手冊》管理、激勵高管？

2、企業高管勞動用工法律風險管控指南

如何把高管法律風險扼殺在招聘錄用和入職管理的搖籃中？

（背景調查、競業禁止、工作經歷及資質真實性、股東兼任高管是否具有勞動關系）

案例：“涉公司高管勞動爭議十大典型案例”之股東兼任高管勞動關系認定案

高管有風險、履職須規范！

（忠實勤勉義務、濫用職權、競業限制、商業賄賂）

高管：職場高管「被離職」，該如何維權？

（1）做好離職審計和離職交接；

（2）保留好履職記錄；

（3）遵守競業限制；

（4）可請求恢復勞動關系或支付違法解雇賠償金；

案例：“騰訊”天價競業限制賠償案、“小米”副總裁賠償案。

企業：高管離職法律風險防范及應對

（1）健全離職審計制度，注重收集履職失職證據；

（2）建立嚴格財務管理制度，做好企業重要財物的提前掌控；

（3）通過解雇方案做好離職后義務的有效約束；

（4）降低恢復勞動關系的風險，規避高管借“恢復勞動關系”之名索要高額補償；

案例： “上海家化”與王茁恢復勞動關系案

四、如何保護企業知識產權？

1、著作權保護逐漸成為企業發展的“重頭戲”

作品著作權屬于企業or員工？

案例：“葫蘆兄弟”著作權糾紛案

新興技術型企業可索要數據著作權侵權賠償

2、“新時代”保護商標權對企業發展的現實意義

申請大“IP”商標存在隱患

“正當使用”邊界把握不清易發侵權

“山寨”行為給商譽造成的負面影響

案例：真假“鮑師傅”商標權糾紛案

3、重視知識產權保護，助力企業發展新高度

“職務歸屬協議”防患于未然

著作權侵權人未獲利≠不用賠償

申請商標時避免侵犯他人在先權利

多類別商標注冊模式，未雨綢繆

案例：老干媽商標多類別商標注冊模式

“懲罰性賠償”條款下最大程度挽回經濟損失

救濟權利時應重視“恢復商譽”

案例：“鴻茅藥酒事件”

五、如何做好企業刑事合規管理？

1、刑事視角下的企業合規

企業對外經營的刑事法律合規

企業對內治理的刑事法律合規

2、 刑事合規在公司運營中的保障作用

企業一旦符合犯罪構成要件，則可以用合規來作出無罪抗辯，即合規無罪抗辯

案例：《雀巢公司侵犯公民信息案》

刑事訴訟法針對企業的特別程序，也就是合規暫緩起訴或者不起訴程序

案例：《深圳某生產企業虛開增值稅發票案》

3、看實例，教你搭建合規體系

案例：某信息網絡公司刑事合規專項案例解析

明確企業合規目標

明確合規對象，制訂合規工作方案

搭建合規機構，制定并執行合規管理制度

以合規講座、合規培訓塑造員工合規意識，推進企業合規文化建設

制訂企業合規操作指引

常老師

常亮 老師（北京）

——企業法律風險管理專家

曾任北京市高、中級法院法官

曾任上海百事通（股票代碼834055）副總裁，首席法務官

原360、網易高級法務經理

中國政法大學法學碩士、中央民族大學法學博士

得到APP錦囊簽約專家作者，知識城邦粉絲6.4萬（關注量最高律師）

北京銀行法學研究會理事

北京市法學會電子商務法治研究會常務理事

北海國際仲裁院仲裁員

阿里巴巴、字節跳動、滴滴、小米、平安、好未來等知名企業法律顧問

【個人簡介】

常老師擁有20年審判實務和公司法務工作經驗。

常老師擔任過12年北京市高、中級法院法官、審理過上千件公司股權、金融、合同糾紛，部分案件入選《人民法院案例選》《人民司法》《中國審判》等刊物。在全國、北京市法院學術研討會多次獲獎；著有或參編《商事糾紛調解要點與技巧》、《公司合伙糾紛案例》、《知識產權糾紛案例》、《勞動合同法操作實務與案例釋解》、《經濟犯罪疑難案例精析》、《知識產權犯罪疑難案例精析》等著作。

曾在中央電視臺《經濟與法》、《法制晚報》“法律大講堂”擔任嘉賓，并多次受邀在《北京青年報》、《新京報》等媒體平臺進行律師說法。

幫助360在與某知名互聯網公司訴訟標的過千萬的不正當競爭案件中，促成雙方的和解，維護了公司利益。

為阿里巴巴集團處理了多起投融資、合同、知識產權糾紛案件，累計標的過億。

為平安旗下公司處理系列借款、擔保、保險等金融糾紛案件，均獲成功執行，回收債權近2億元

為國美旗下公司處理系列保理糾紛案件，成功保全資產近3億元

常老師結合近20年的“法官思維”和企業法務視角，對于企業加強公司內部治理，避免股權糾紛；如何依法對外經營，減少合同糾紛；如何依法用工，防范勞動糾紛等企業經營法律風險進行了深入的研究。提出“企業要想永續經營，企業家必須樹立法律思維”理念。

常老師期望通過多年的法律行業工作經驗，幫助到更多的中國企業和企業家掌握低成本、高效率的運營法律風險防控之道。讓企業在市場競爭中乘風破浪，實現企業的高速健康發展！

【主講課程】

《民法典解讀—促進企業依法經營和管理》

《企業投融資法律風險及規避策略》

《企業法律風險防范》

《企業用工風險防控》

《股權設計與激勵：創業公司股權分配與控制必修課》

【學員評價】

課程理論和實踐相結合，深入淺出的講解讓課程內容更易懂，以案說法的形式讓法律知識更具象，讓人收益匪淺！ ——中隧隧盾國際建設工程有限公司總經理 鄔靚

常老師的課程有點有面、深入淺出，具有很強的實用性、趣味性和邏輯感。不僅能夠結合行業特點，深入剖析企業內外部所面對的各項風險，而且其獨有法律風險管控模型更能夠針對性的解決問題、化解風險、提供法務方案，為企業經營保駕護航！

——中糧集團法律部總經理助理 周多

常老師的講解清晰易懂！其中的案例與解決方案也非常具有針對性和可操作性，真正能為企業長遠發展提供智力支持！ ——中信銀行合規部反洗錢風險監控處副處長 鄭重

常老師的課程非常實戰，從法官、律師和企業法務的多元視角發現企業成長中的問題，具有極強的洞察力。有效的解決方案更是具備很強的前瞻性，給企業的可持續發展指明了道路。

——交通運輸部科學研究院高級工程師、交科院科技集團有限公司法務總監 何其璇

常老師的課不僅是一門法律課，更是一門企業必修課！收益很大，值得學習！

——北京幫安迪信息科技股份有限公司總經理 曹文艷

【服務客戶】

阿里巴巴、字節跳動、滴滴、小米、好未來、搜狗、平安、國美金融、天津銀行、中糧、中冶、中青旅、中石油、交科院、中植、物美、天洋控股、益海嘉里、中關村擔保、北京玻璃集團、中隧國際、核桃編程、盛世華人、華文映像、北京幫安迪信息科技股份有限公司、中糧集團法律部、中信銀行合規部、中隧隧盾國際建設工程有限公司

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