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課程背景：

在經濟全球化、產業升級與政策調整的多重驅動下，企業并購重組已成為優化資源配置、實現戰略轉型的核心手段。

2024年9月24日并購六條的發布，并同步修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》等一系列并購重組新政策的推出，上市公司和央國企的并購重組進入快車道，中國并購重組市場進入了新時代。

但是并購六條后，也有很多中止、被否案例，為幫助相關企業及時掌握和運用最新并購政策，把握市場趨勢，制定并購戰略，掌握并購盡職調查、并購估值、條款談判和財稅實操細節，在規避紅線避免踩坑的基礎上還能吸取成功實操經驗，完善并購后整合管控、戰略調整和產業協同發展。為此，我中心舉辦“新形勢下企業并購重組實務操作培訓班”。課程以“政策+實戰+資源”三位一體模式，賦能學員在新競爭格局中精準決策，實現價值倍增。席位有限，立即報名，解鎖企業增長新引擎！

培訓對象：

◆有被并購意向企業的企業實控人、參股股東、投資基金股東、企業高管；（并購前期的準備工作不知從哪入手？并購策略應該如何選擇？合適的潛在買家有哪些？企業的資本價值體現在哪？如何合理估值？并購談判缺乏技巧，交易條款如何避坑？交割階段有哪些注意事項？）

◆各級地方政府、行業監管機構、國有資產監督管理機構及相關職能部門負責人；

◆上市公司、央國企、企業集團、非上市公司等企業負責投資并購或被并購融資相關業務的高管、分管領導，以及相關部門負責人和成員；

◆投資并購的聯合體企業或投資并購基金的負責人或業務骨干；

◆銀行、證券公司、信托、公募基金等金融機構負責并購和股票相關業務的主管或業務骨干；

◆產權交易所、會計事務所、律師事務所、評估公司、評級公司、咨詢公司等相關人員；

◆其他希望了解并購知識的各界人士。。

課程大綱：

第一章 理解A股多層次資本市場

1.我國多層次資本市場體系

2.科創板上市條件

3.創業板上市條件

4.主板上市條件

5.北交所上市條件

6.新三板(基礎層/創新層)上市條件

第二章 并購概念及理論

1.并購分類

2.戰略并購與財務投資

3.并購的戰略價值與動因

4.并購對公司業務發展的戰略價值

5.解析公司并購的動因與期望的結果

6.衡量并購真正成功的標準

7.美國五次并購浪潮

8.美國并購發展對中國的啟示

第三章并購六條解讀

1.A股并購重組八大趨勢

2.并購六條解讀

3.各地支持并購重組政策解讀

第四章并購重組市場回購

1.歷年重大資產審核數量

2.中國并購重組市場現狀

3.并購重組制度演變歷程

4.重大資產重組特征

第五章市值管理與并購重組

1.市值管理的常見方式

2.并購是市值管理的核心工具

3.并購重組公司整體表現

第六章并購估值

1.資本市場各類估值方法和不同的運用及利弊

2.資產基礎法估值要點

3.收益法估值要點

4.市場法估值要點

5.IPO、并購重組、借殼上市不同資本運作估值的差異

6.案例:京滬高鐵IPO融資用于收購京福安徽公司股權

7.案例:長江電力收購烏東德水電站和白鶴灘水電站

第七章并購方案設計

1.制定并購戰略

2.目標搜索

3.并購協同效益分析

4.估值

5.收購對價

6.收購比例

7.上市公司如何降低并購商譽負擔

8.對標的公司增資

9.現金支付期限

10.減值測試及補償

11.業績補償與業績獎勵

12.標的公司資產剝離

13.標的分紅的規劃

14.個稅負擔問題

15.標的公司的審計與評估

16.收購主體

17.標的方股東資金使用安排

18.過渡期安排

19.標的公司為股份公司

20.交易條款備忘錄

21.并購審批流程

22.交易定價

23.配套融資

24.資金來源

25.競業禁止條款及并購整合

26.鎖定期

27.資產收購or股權收購

28.經營者集中(反壟斷)

29.海外并購方案設計的特殊事項

第八章并購整合

1.不同的并購整合的模式

2.并購后整合中出現的問題

3.并購整合的目標

4.從戰略、運營、基礎三個層面制定整合策略

5.中國企業海外并購整合

第九章上市公司并購實踐

1.并購管理流程與風險管控的重要性

2.中外市場的理念性差異與管控模式

3.內外團隊的具體挑戰與工作范圍

4.戰略規劃與目標選擇

5.并購戰略的重要性和主要工作流程

6.三大關鍵環節、工作方法及其重大影響

7.盡調前談判、調研及項目意向

8.破冰接觸與談判的注意事項

9.盡調前調研工作

10.各類重大因素和風險的搜尋、分析、控制、談判與決策

11.團隊分工及工作目的

12.盡職調查及盡調的兩大目標、三大步驟的工作具體內容和風險

13.內外團隊組合、分工與管理

14.決策前所需的信息收集與分析

15.法律協議

16.商業經營轉化為法律保護

17.常見法律交易條款的談判、風控以及對投后管理的影響

18.并購中的融資，合理運用銀行并購貸款、并購基金

19.整合工作的諸多挑戰

20.交割期管理的諸多潛在風險

21.整合失敗的階段性跡象及應對

22.上市公司并購中董秘角色

23.并購常見誤區

第十章并購盡職調查

1.并購財務顧問盡職調查的關注要點

2.并購財務顧問盡職調查的方式

3.并購全面盡職調查團隊的組成

4.并購盡職調查的流程

5.財務盡調重點關注的內容

6.法律盡職調查工作范圍及重點內容

第十一章買殼業務

1.收購人的概念

2.一致行動人概念辨析

3.好殼的十個特

4.權益變動披露流程

5.上市公司收購方式:協議收購、要約收購、行政劃轉、換股收購、間接收購、定向發行、破產重整中的收購、司法拍賣

6.收購上市公司流程

7.買殼業務的控制整合

8.上市公司籌劃控制權轉讓注意事項

9.案例:某國資收購的上市公司爆雷而退市

10.案例:某投行人員收購上市公司未果

第十二章借殼上市

1.借殼上市概念

2.借殼上市的成本與收益

3.IPO與借殼上市的共性問題

4.IPO 與借殼上市的差異

5.借上市整體流程

6.借殼上市前的準備

7.類借殼方案設計

第十三章海外并購

1.跨境并購主要流程一一對一交易

2.跨境并購主要流程一招標交易

3.境外并購境內審批流程

4.上市公司境外并購估值

5.境外并購融資安排

6.案例:飛樂音響收購喜萬年國際80%股權案例

第十四章賣方準備工作一從標的方視角看如何準備并購工作

1.并購時間的規劃

2.被并購方的規劃

3.商業模式的規劃

4.業績的規劃

5.控制權的規劃

6.核心團隊之規劃

7.知識產權戰略的規劃

8.產業鏈生態圈的規劃

9.股權架構的規劃

10.股權激勵的規劃

11.引入外部機構投資者的規劃

12.公司治理的規劃

13.內控體系的規劃

14.IT及ERP的規劃責

15.獨立性的規劃

16.業務重組的規劃

17.避免同業競爭的規劃

18.規范關聯交易的規劃

19.資金流水的規劃

20.財務體系的規劃聲

21.稅收籌劃的規劃

22.股東的規劃

23.政府關系的規劃

24.募集資金的規劃

25.銀行貸款資金使用的規劃

26.分紅的規劃

27.媒體關系的規劃

28.并購整合的規劃

第十五章并購會計及稅務

1.滿足什么條件可以合并報表

2.同一控制下合并與非同一控制下合并

3.什么是并購商譽

4.并購方案中的商譽設計

5.并購雙方各需繳納的稅費

6.企業重組的所得稅特殊性稅務處理

第十六章并購貸款

1.《商業銀行并購貸款風險管理指引》核心要點

2.境內并購貸款核心要素

3.并購貸款的特征

4.某銀行并購貸款審批條件

5.案例:某上市公司并購貸款要素分析

第十七章并購基金

1.并購基金概況

2.并購基金投資理念

3.并購基金與傳統股權類投資基金比較

4.某并購基金概要

5.某并購基金投資策略

第十八章并購風險管理

1.并購重組啟動階段的風險企業

2.并購重組執行階段風險

3.并購重組整合階段風險

第十九章并購財務舞弊識別

1.審計的固有限制

2.企業并購財務舞弊的動機

3.財務造假的“流程”

4.財務舞弊的識別

5.財務舞弊的1.0/2.0/3.0版本

6.案例:寧波東力(002164)并購年富供應鏈

第二十章并購審核要點(從監管視角看并購重組)

1.重大資產重組的主要審核流程

2.審核要點之-一看方向

3.審核要點之二一看動機

4.審核要點之三一看歷史

5.審核要點之四-看協同

6.審核要點之五一看估值

7.審核要點之六一看質地

第二十一章并購被否案例分析(從監管視角看并購重組)

1.并購重組失敗原因

2.并購重組申報關注的問題

3.重大資產重組終止原因

4.2021-2024年并購重組被否案例

5.案例:三門峽鋁業借殼福達合金(603045.SH)被否

6.案例:大地海洋(301068.SZ)發行股份購買虎哥環境100%股權被否

7.案例:寧夏建材(600449.SH)吸收合并中建信息并出售資產被否(構成借殼上市)

第二十二章并購典型案例

1.并購重組失敗警示案例

2.廣電運通收購中數智匯(IPO撤材料)

3.上市公司邁瑞醫療收購科創板上市公司惠泰醫療(A收A)

4.長電科技要約收購新加坡上市公司星科金朋

5.嘉士伯中國業務與重慶啤酒戰略重組

6.旅酒店私有化如家集團

7.廣發證券對中信證券進行反收購

8.中國南車吸收合并中國北車打造“中國中車”

9.長江電力收購水電資產，持續注入優質資產，央企并購典范

10.東方精工(002611)并購意大利Fosber

第二十三章并購業務操作思考

1.尋找優質交易雙方的能力

2.并購撮合交易的核心問題

3.市場化并購的交易策略

4.并購項目體會分享

第二十四章內幕交易

1.什么是內幕交易罪、泄露內幕信息罪

2.證券法關于內幕交易的規定

3.內幕交易的立案追訴標準

4.并購重組對內幕交易的核查具體流程

5.由于內幕交易而失敗的并購重組案例

6.并購重組過程中對內幕交易的防控建議

其他案例包括講師個人并購實操經驗分享穿插各模塊環節。

于老師

于老師：中國經濟體制改革研究會培訓中心副主任、企業高級培訓師，中小企業上市服務聯盟副理事長，出版書籍《上市前改制重組》、《紅籌之路》、《境外上市實務》等。

程老師：深圳市股權投資研究會并購重組委員會主任，中融商學院首席并購專家，資深保薦代表人、CPA中國注冊會計師、CFA美國注冊金融分析師，個人出版書籍《中國上市公司再融資理論及實踐》、《上市公司市值管理手冊》。從事投行工作十六年，曾任職于中信建投證券投行部、國信證券投行部、華創證券并購部、瑞華會計師事務所、國海證券研究所。具備扎實的財務、法律、行業研究功底，在IPO、再融資、并購重組、股權激勵、內控設計等領域擁有豐富的實操經驗。參與或負責的并購重組項目有：中毅達（600610）并購赤峰瑞陽及ST毅達（化工行業）恢復上市項目（保薦人）；盈方微（000670）并購華信科（電子貿易行業）項目；南華生物（000504）出售遠泰生物（醫藥生物行業）項目；深圳燃氣（601139，燃氣行業）并購多家燃氣企業、光伏企業估值顧問項目。

吳老師，實戰派財務管理與資本運營講師，中國CFO發展中心首席講師，北京同遠財稅顧問有限公司高級合伙人兼首席財務咨詢顧問，上海巨數投資管理合伙企業（基金協會認證私募基金）董事兼合規總監，曾任北京大學經濟學院、清華大學繼續教育學院特聘教授。具有15年以上的跨國公司財務管理以及資本運營背景 (海外工作6年)，曾在瑞典SKF集團在華公司任財務總監, 世界500強企業美國霍尼韋爾公司任工業自控系統事業部大中華區財務總監，國內上市公司 - 維維股份（股票代碼600300）任CFO，期間，親自操盤10多家企業并購案例。

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