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【課程背景】

在企業(yè)活動中合同無處不在，扮演著核心連接點的角色，一份合同不僅能夠決定業(yè)務(wù)的得失，有時甚至影響企業(yè)的成敗，企業(yè)的經(jīng)濟(jì)糾紛基本上都和之前曾經(jīng)簽過的某個合同有關(guān)。然而，很多企業(yè)卻是員工風(fēng)險意識淡薄，內(nèi)部合同管理混亂，所簽合同隱患重重，一旦發(fā)生糾紛，明明有理卻輸了官司。可見合同管理對企業(yè)的重要性，然而：

員工應(yīng)當(dāng)如何提高合同風(fēng)險意識？

合同管理中存在哪些重大風(fēng)險？

如何建立規(guī)范、完善的合同管理制度？

合同從起草、簽訂、履行到歸檔不同的環(huán)節(jié)中存在哪些風(fēng)險？如何防范？

企業(yè)常見合同中存在哪些重大風(fēng)險？如何防范？

這是企業(yè)合同管理中的重要課題，也是本課程的內(nèi)容所在。課程結(jié)合真實發(fā)生的案例，使學(xué)員在系統(tǒng)性了解合同法律風(fēng)險，并掌握學(xué)之能用的防范措施，在日常工作中切實為企業(yè)扎好防范風(fēng)險的藩籬，保障企業(yè)健康發(fā)展。

【課程收益】

提高企業(yè)員工合同風(fēng)險意識

全面了解合同管理流程及各環(huán)節(jié)的重大風(fēng)險、防范措施

熟知企業(yè)常見合同類型中的重大風(fēng)險及防范措施

掌握建立規(guī)范、完善的合同管理體系的措施

能夠在日常工作中做好合同管理及風(fēng)險防范

【課程特色】

曾任法官審理合同糾紛、律師提供合同法律服務(wù)、企業(yè)法總起草審核合同，全流程、多角色處理了大量合同問題，通過真實案例以案說法，全程干貨，分享實踐經(jīng)驗，提供操作方案。

【課程對象】

企業(yè)全體人員，包括董事長、總裁、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管，各部門負(fù)責(zé)人及員工等。

【課程大綱】

一、為什么說在企業(yè)活動中合同無處不在？

1、合同是企業(yè)存續(xù)及活動的核心連接點

公司成立時：股東之間需要簽訂合同

內(nèi)部管理時：公司與員工之間需要簽訂合同

對外業(yè)務(wù)時：公司與客戶之間需要簽訂合同

企業(yè)發(fā)展時：公司與合作方之間需要簽訂合同

糾紛解決時：公司與爭議方之間需要簽訂合同

公司解散時：利益方之間需要簽訂合同

2、合同風(fēng)險影響企業(yè)發(fā)展甚至決定成敗

合同目的能否實現(xiàn)影響著企業(yè)的得失成敗

案例：股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理導(dǎo)致公司陷入僵局；公司未與員工約定競業(yè)禁止導(dǎo)致另起爐灶；高管違背保密協(xié)議被公司索賠千萬；未明確需交付技術(shù)版本，客戶索要最新技術(shù)否則拒付貨款；業(yè)績判斷標(biāo)準(zhǔn)約定不明導(dǎo)致投資款無法收回；達(dá)成爭議解決方案但未簽補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)辦人離職導(dǎo)致再次回到爭議起點；公司破產(chǎn)卻因抵押物未登記導(dǎo)致債權(quán)人錢打了水漂等案

二、員工應(yīng)當(dāng)樹立什么樣的合同風(fēng)險意識？

1、證據(jù)意識

合同是企業(yè)對內(nèi)管理、對外開展業(yè)務(wù)和解決爭議的依據(jù)

案例：對方違約卻因找不到合同原件而輸了官司

2、糾紛意識

一切經(jīng)濟(jì)活動都可能會產(chǎn)生糾紛，簽訂合同就是為了防止和解決糾紛

案例：對方違約卻因未約定解決辦法導(dǎo)致面對違約左右為難

3、合規(guī)意識

合同雖然是各方自愿協(xié)商、一致同意的結(jié)果，但其內(nèi)容和程序須合法合規(guī)

案例：員工自愿放棄繳納社保，公司就可以免責(zé)嗎？

4、落地意識

合同中約定的履行事項，其條款內(nèi)容須清晰不會產(chǎn)生歧義，具有可操作性

案例：投資時約定了要分紅，但為什么分不了紅、還打不了官司？

互動：與學(xué)員討論如何理解合同風(fēng)險意識

三、如何制定完善、規(guī)范的合同管理制度？

1、合同的發(fā)起

明確不同類型合同的發(fā)起部門及責(zé)任人

2、合同的審核

明確合同的審核部門及責(zé)任人

3、合同的審批

明確合同審批流程、節(jié)點、審批人及權(quán)限

4、合同的簽訂

明確合同簽訂過程中的具體操作步驟

5、合同的履行

明確合同履行的主導(dǎo)部門、配合部門及責(zé)任人

6、爭議的處理

明確合同爭議處理的主導(dǎo)部門及責(zé)任人

7、檔案的管理

明確合同檔案的管理部門及責(zé)任人

案例：某民企、某央企、某上市公司合同管理制度比較分析

互動：與學(xué)員一起討論公司在上述環(huán)節(jié)的現(xiàn)狀、存在的問題及解決措施

四、在合同起草、修改及審核過程中存在哪些風(fēng)險？如何防范？

1、你了解簽約對象和交易物嗎？

案例：上市公司女老板刻倆“蘿卜章”，騙了300多億元；陸家嘴集團(tuán)百億索賠案等

2、在起草、修改、審核合同過程中應(yīng)當(dāng)防范哪些風(fēng)險？怎樣防范？

合同目的在合同中得到體現(xiàn)

所顧慮事項有相應(yīng)的風(fēng)控措施

各方博弈結(jié)果體現(xiàn)在合同中

需要完成的事項具有可操作性

違約責(zé)任有針對性、有力度

合同內(nèi)容已經(jīng)完備

合同條款表述清晰、無歧義

案例：新華都收購云南白藥股權(quán)，簽約不謹(jǐn)慎，付了22億元卻得不到股權(quán)還輸了官司；內(nèi)容不完善，高價受讓了抽逃出資的股權(quán)卻不能廢除合同（最高法院案例）；上市公司魯西化工簽錯一個《保密協(xié)議》，白白損失7.49 億元等

工具：合同起草修改審核的七個原則；

3、如何使用合同范本

合同范本的優(yōu)缺點

合同范本的正確使用方式

案例：展示并評析合同范本

五、在合同簽訂過程中存在哪些風(fēng)險？如何防范？

1、對方簽字人是否有權(quán)限？

對方簽字人身份及權(quán)限的核查

2、對方簽字及公章是否真實？

對方簽字及公章真實性的核查

3、對方主體是否一致？

蓋章及簽字主體與交易主體、合同主體的一致性

4、是否滿足合同生效條件？

確認(rèn)合同中約定的生效條件已按要求做到

5、合同文本是否一致？

簽字蓋章的合同文本與各方最后一致確認(rèn)定稿的版本一致性

6、合同簽訂后會不會被掉包？

防止將來合同中間某些頁被偷換，注意騎縫章的使用

7、本方簽字、蓋章風(fēng)險及防范

確認(rèn)本方簽字蓋章的合同已走完審批流程

8、簽字蓋章頁風(fēng)險及防范

防止簽字頁被非法利用的措施

案例：工商登記的法定代表人與股東會決議任命的法定代表人不一致，以誰為準(zhǔn)（最高法院案例）；他人偽造公司簽字的合同如何處理（最高法院案例）；代簽訂或非典型簽名的效力如何（珠海中級法院案例）；疏忽錯用高管，被騙簽假合同，吳秀波及名下公司賠償4.66億元等；百億上市公司翰宇藥業(yè)身陷合同造假羅生門；擅自更換部分合同頁虛假訴訟案（安徽法院案例）；如何認(rèn)定當(dāng)事人一方持有的合同附件的效力（寧波中級法院案例）等

互動：與學(xué)員討論合同簽訂過程中的風(fēng)險及對策

六、在合同履行過程中存在哪些風(fēng)險？如何防范？

1、履行前提條件是否已經(jīng)成就？

按照合同履行義務(wù)前須核對前提條件是否都已經(jīng)具備

2、履行內(nèi)容是否符合合同要求

合同中對履行的內(nèi)容、達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)等有要求，核對是否滿足要求

3、履行過程是否留痕？

按照合同履行義務(wù)，其進(jìn)展、完成等，須留下相應(yīng)的證據(jù)證明

4、合同變更補(bǔ)充是否合法合規(guī)？

變更、補(bǔ)充內(nèi)容的合法性及需要履行的程序

5、經(jīng)辦人變更后是否做好銜接？

變更后新經(jīng)辦人的工作銜接及通知

案例：一方不正當(dāng)阻止合同約定的生效條件成就，如何處理（最高法院案例）；工程質(zhì)量不符合合同標(biāo)準(zhǔn)，但符合國家標(biāo)準(zhǔn)，如何處理（紹興新昌法院案例）；一方不履行合同義務(wù)，另一方能否行使解除權(quán)（最高法院）；公司不能證明已告知員工制度規(guī)定，是否構(gòu)成違法解除勞動合同（青島勞動仲裁委判例）等

互動：與學(xué)員討論合同履行過程中的風(fēng)險及對策

七、在合同檔案管理過程中存在哪些風(fēng)險？如何防范風(fēng)險？

1、是否有負(fù)責(zé)保管合同檔案的部門及人員？

明確檔案保管部門、人員及職責(zé)

2、合同及相關(guān)材料歸檔是否及時、完整？

明確合同及相關(guān)材料的歸檔時間、程序、形式等

3、存檔合同如何借出借閱？

明確合同及相關(guān)材料的借出借閱制度

4、檔案管理人變更后是否做好銜接？

做好新老管理人員的交接工作

案例：某民企、某央企、某上市公司合同檔案管理制度比較分析

八、印章管理環(huán)節(jié)有哪些風(fēng)險？

1、印章是否有專門部門及人員保管？

印章對外代表公司，公司明確專門的印章保管部門及人員

2、印章使用是否履行登記制度？

保管部門建立印章使用臺賬，嚴(yán)格履行登記用印程序

3、蓋章前是否核對審批流程走到哪一步了？

用印前須核對所需審批流程已完成，OA系統(tǒng)查詢或紙質(zhì)用印審批單

4、蓋章前是否核對合同文本的一致性？

用印前須核對合同文本系審批同意的版本，如通過OA系統(tǒng)，直接從OA中下載蓋章

案例：合同加蓋的印章真實能否直接推定合同內(nèi)容真實（最高法院案例）；私刻公章或擅自使用單位公章進(jìn)行合同詐騙，單位是否承擔(dān)責(zé)任（最高法院案例）；以欺騙手段借用他人印章并加蓋能否對抗合同對方主張權(quán)利（最高法院案例）；“先蓋章后打印”的文件是否有效（最高法院案例）等

互動：與學(xué)員討論公司印章管理環(huán)節(jié)的現(xiàn)狀、存在的問題及解決措施

九、企業(yè)常見合同有哪些自身特殊的風(fēng)險？如何防范？

1、交易類

買賣合同、租賃合同、建設(shè)工程合同、運(yùn)輸合同、加工承攬合同、技術(shù)合同、倉儲保管合同、合伙合作合同等

2、投融資類

投資合同、借款合同、保理合同、融資租賃合同、擔(dān)保合同等

3、居間類

委托合同、服務(wù)合同、行紀(jì)合同、中介合同等

4、管理類

勞動合同、勞務(wù)合同、績效考核合同等

案例：針對不同行業(yè)的授課對象，結(jié)合相關(guān)案例，重點分析其公司業(yè)務(wù)常用合同風(fēng)險及對策

十、在合同糾紛解決過程中存在哪些風(fēng)險？如何防范？

1、糾紛處理人的專業(yè)性怎么樣？

合同糾紛須由經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員處理

2、糾紛處理人對合同所涉事項是否熟悉？

熟悉案情是成功處理的前提基礎(chǔ)

3、證據(jù)材料是否齊全？

打官司就是打證據(jù)

4、是否充分準(zhǔn)備并制定合適的解決方案、目標(biāo)？

充分準(zhǔn)備是勝訴的保障

5、如何避免訴訟誤區(qū)？

如何用好訴訟手段

案例：法庭上亂說話，勝訴案件反轉(zhuǎn)成敗訴（江蘇高級法院案例）；一審敗訴未上訴，能否申請再審（山東高級法院案例）；重要證據(jù)一審不提二審提，如何處理（上海高級法院）；

未參加審判程序的當(dāng)事人如有新證據(jù)，能否對生效判決申請再審（最高法院案例）等

郭老師

郭召利 老師

—企業(yè)法律合規(guī)實務(wù)專家

曾任：江蘇省徐州市中級人民法院法官

曾任：北京天馳君泰律師事務(wù)所（獲評全國優(yōu)秀律所、

湯森路透ALB亞洲本土20強(qiáng)等）合伙人律師

曾任：盛世景資產(chǎn)管理集團(tuán)（獲評清科中國私募股權(quán)投資

機(jī)構(gòu)50強(qiáng)、福布斯中國最佳PE投資機(jī)構(gòu)30強(qiáng)等）風(fēng)控

委員會委員、風(fēng)控法務(wù)總經(jīng)理

曾任：誠通通盈基金管理公司（央企中國誠通集團(tuán)旗下，

管理規(guī)模1000億元）投資決策委員會委員、風(fēng)控法務(wù)總監(jiān)

曾任：上市公司孚能科技（688567）產(chǎn)業(yè)投資及法務(wù)高級總監(jiān)

西南政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法系法學(xué)學(xué)士

中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法學(xué)碩士

北京師范大學(xué)經(jīng)管學(xué)院工商管理碩士

國務(wù)院國資委干部教育培訓(xùn)中心高級講師

英才苑府法律教育金牌講師

賽尼爾法務(wù)智庫高級顧問

【擅長領(lǐng)域】

企業(yè)合規(guī)風(fēng)控，公司治理及股權(quán)設(shè)計，投融資及私募基金，合同管理及爭議解決等

【個人簡介】

郭老師畢業(yè)于知名法學(xué)院校，并擁有復(fù)合型法律從業(yè)經(jīng)歷、近30年法律實務(wù)經(jīng)驗，曾任法官（7年）、執(zhí)業(yè)律師（11年）、投資基金及上市公司法務(wù)負(fù)責(zé)人（9年），精通民法、公司法、物權(quán)法、合同法、擔(dān)保法、民訴法等，對各類企業(yè)法律實務(wù)具有深入研究，先后以不同身份親自處理了大量的案例，實踐經(jīng)驗豐富，分析處理問題具有良好的大局觀，創(chuàng)新了極具前瞻性的系統(tǒng)性風(fēng)控體系，總結(jié)提煉出獨(dú)特的風(fēng)控操作規(guī)范，出具具有建設(shè)性的解決方案，切實有效防控及化解企業(yè)風(fēng)險，保障企業(yè)健康發(fā)展。

【實戰(zhàn)經(jīng)歷】

?擔(dān)任法官期間：審理了涉及各類企業(yè)的股權(quán)、投融資、合同、擔(dān)保、物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、侵權(quán)等各類經(jīng)濟(jì)案件超過千件，熟知經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的各種法律風(fēng)險、根源及防控措施，訴訟經(jīng)驗極其豐富。

?從事律師期間：為中國恒天、中國航天科技、中國中鐵、中房集團(tuán)、工商銀行、中油資本、長城資產(chǎn)、紅塔證券私募基金、徐工集團(tuán)、維維股份等數(shù)十家大型公司，就公司治理、股權(quán)設(shè)計、投融資、風(fēng)險管理、內(nèi)控合規(guī)、合同管理、企業(yè)糾紛解決、訴訟仲裁等，提供過大量優(yōu)質(zhì)法律服務(wù)。

?從事股權(quán)投資基金期間：全面負(fù)責(zé)公司的風(fēng)險管理、法律合規(guī)及內(nèi)控，累計審核了逾千個投資項目，完成逾百個項目的投資及方案設(shè)計，單個項目投資金額從數(shù)千萬元至數(shù)十億元不等，合計數(shù)百億元，成功處置了數(shù)十個重大風(fēng)險項目，熟知資本運(yùn)作中的各種風(fēng)險因素及應(yīng)對措施，具有豐富的實踐經(jīng)驗。已投項目部分已上市或上市籌備中，包括虹軟科技（688088）、云從科技（688327）、西部超導(dǎo)（688122）、埃夫特（688165）、泰凌微（688591）、微美全息（NASDAQ:WIMI）、中化能源、中電建水電、廣西柳工、首鋼智新電磁材料、四川華盛能源、華電新能源、國電投濱海海風(fēng)發(fā)電、國電投威寧能源、山東高速工程建設(shè)、中廣核風(fēng)電等。

?擔(dān)任上市公司高管期間：負(fù)責(zé)公司重要的產(chǎn)業(yè)合作及法律事務(wù)，作為核心成員參與了與中油資本、廣汽集團(tuán)、合眾新能源、中國兵裝、三峽集團(tuán)、昇科能源、清安儲能等公司重要產(chǎn)業(yè)投資及項目合作，并主導(dǎo)了與興業(yè)銀行、平安保險聯(lián)合發(fā)起電池銀行項目及與中國工經(jīng)聯(lián)聯(lián)合發(fā)起動力與儲能電池研究院項目等。

【培訓(xùn)經(jīng)歷】

從事培訓(xùn)工作已近20年，累計培訓(xùn)300+場次，參與學(xué)員累計10000+人，其中：

央企：國務(wù)院國資委干部教育培訓(xùn)中心全國央企法律培訓(xùn)（長期合作）、中國恒天（近10年連續(xù)返聘）、中國中鐵（為下屬十余家企業(yè)先后完成多項培訓(xùn)）、中國航天科技（返聘3次）、中國長城資產(chǎn)集團(tuán)、航天長征國際貿(mào)易公司、中國長城工業(yè)集團(tuán)、中房集團(tuán)等。

地方國企：徐工集團(tuán)（返聘5次）、越秀集團(tuán)（返聘2次）、柳工、舞鋼集團(tuán)等。

民企：維維股份（返聘6次）、譽(yù)衡藥業(yè)（返聘2次）、華泰汽車集團(tuán)（返聘3）、華夏國

信咨詢等。

金融類機(jī)構(gòu)：工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、中油資本、紅塔證券等。

【授課風(fēng)格】

實戰(zhàn)性強(qiáng)：講授課程從長期的實戰(zhàn)經(jīng)歷出發(fā)，結(jié)合大量真實案例的成功經(jīng)驗及失敗教訓(xùn)，總結(jié)提煉出具有指導(dǎo)意義的、可操作的規(guī)范辦法，干貨多、接地氣，能夠直接適用于當(dāng)前企業(yè)解決現(xiàn)實中存在的問題。

有大局觀：具有法院、律所、投資基金、上市公司多重工作經(jīng)歷，既做過法官審判企業(yè)案件，也做過律師為企業(yè)提供法律服務(wù)，又做過企業(yè)管理層親自操作設(shè)計，實踐經(jīng)驗豐富、全面，多方位、全流程融會貫通講授公司法律課程。

風(fēng)趣幽默：深入淺出、通俗易懂，能夠幫助大家在輕松愉快中學(xué)習(xí)專業(yè)的法律金融知識，并通過生動鮮活的實戰(zhàn)案例順利掌握操作技能。

【主講課程】

《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險及防范》

《企業(yè)合同管理及風(fēng)險防范》

《企業(yè)合規(guī)管理實務(wù)》

《公司股權(quán)投融資法律風(fēng)險及防范》

《金融擔(dān)保及法律風(fēng)險防范》

【學(xué)員評價】

郭老師的企業(yè)合同管理及風(fēng)險防范課程實戰(zhàn)性很強(qiáng)，幫助我們梳理了以前合同管理中存在的疏漏，給我們提供切實可行的解決方案，并協(xié)助我們完善了集團(tuán)公司的合同管理制度。

-----中國恒天集團(tuán)總法律顧問 魯華

郭老師專業(yè)水平很高，實踐經(jīng)驗很豐富，講課內(nèi)容都是干貨，不僅能夠通俗易懂地講解理論知識，還能夠抓住企業(yè)的難點、痛點，有效、徹底地幫助企業(yè)解決問題。

-----中國長城工業(yè)集團(tuán)法務(wù)部長 李國旗

郭老師的企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險防范培訓(xùn)課內(nèi)容豐富，幫我們解決了實際工作中頭疼的問題，課程結(jié)束后我們還經(jīng)常向郭老師請教，郭老師總是很耐心、細(xì)致地給我們指導(dǎo)。

-----時任中國中鐵航空港集團(tuán)五分公司總經(jīng)理 吳友文

郭老師講課常常通過大量的案例來講解專業(yè)知識，真實生動，郭老師也很幽默，學(xué)員們能夠在輕松愉快中掌握住課程內(nèi)容，也有助于在實際工作中學(xué)以致用，很受歡迎。

-----華夏國信咨詢公司董事長 張洪茂

郭老師在企業(yè)工作過多年，知道企業(yè)想要什么，熟悉企業(yè)痛點、隱患，能和企業(yè)同頻共振，郭老師還做過法官、律師，看問題有前瞻性、大局觀，能系統(tǒng)性地幫企業(yè)解決問題。

-----越秀集團(tuán)總法律顧問 賀玉平

郭老師培訓(xùn)課不僅內(nèi)容豐富，還會根據(jù)不同企業(yè)的需求量體裁衣、精心設(shè)計，能夠順利落地，得到了大家的一致好評，課后員工們很好地將郭老師講的內(nèi)容落實到工作中。

-----舞鋼北京公司董事長 孫久洲

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