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課程介紹

經過2015年的蓬勃發展，迄今（2016年1月12日）新三板上掛牌企業家數已達5339家，企業遍布全國30個省市自治區，涵蓋證監會行業分類的79個大類。2015年的幾個變化革預示著2016年中國的資本市場必然是不尋常的一年。總結過去的一年，我們發現中國資本市場（包括新三板）的一些特征：一是為了支持實體企業發展，資本市場開始進行結構化改革，上海戰略新興板、創業板的IPO規則將做出實質調整和變化，以迎接產業的新變化，與新三板創新層構成競爭。二是海外紅籌公司紛紛回國，渠道多樣。三是門口的野蠻人增加，公司被舉牌的可能性越來越大，公司原股東的控制權遭受挑戰。四掛牌新三板的企業數量加速,“兩創”將推動更多的中小企業登陸新三板。我們保守估計，十三五期間有望實現超過2-3萬家。但同時掛牌被否決以及后續操作違規的情況也開始頻繁出現。五是是注冊制呼之欲出,導致資本市場的“殼”的期權價值發生變化，各種借殼案例和市場操作層出不窮。六是在分層制度的征求意見稿中，新三板要求進入創新層企業必須設置“專職董秘”，且要進行培訓，持證方能上崗。在這樣的要求下，將有大批有望進入創新層企業以及游離在創新層標準邊緣的企業設立董秘職位。七是供給側改革更會把市值管理將推向新的高度，在資本市場公開操作的合規性前提下，注重實現股東價值和企業價值。八是供給側改革要求資本市場本身的完善，并支持實體企業發展，資本市場上各種并購重組將層出不窮，中國資本市場有望在十三五迎來一大波行情。

隨著新三板分層創新的出現，新三板的董秘、CFO、CEO、實際控制人需要系統學習和掌握知識、技能，才能滿足公司的合規的有效的信息披露并進行公司價值管理，即價值創造、價值實現和價值營銷？

2016年，為幫助兩創一高企業能進更準確地理解證監會關于新三板上市規則的精神實質，找準定位（規范掛牌、融資、轉板、出售），少走彎路，在重組改制過程中合理規范處理關鍵環節，規避在上市申請過程中盡量被否決的情形出現，以便盡早達到新三板上市和實現初衷（如轉板或出售），名課堂繼續深入研究目前新三板新股發行上市的數據和案例基礎上，繼續以“思維+規則+經驗分享+問題解決”方式推出“企業改制與新三板融資上市實務高級研修班”對上述問題進行探討，歡迎廣大企業踴躍參加。

培訓對象

1、有上市需求的企業高管（CEO、CFO、董秘或負責項目運作的高級經理

2、有高新科技資質企業

3、有了解資本市場和上市需求的企業家、創業人、股東、投資人

4、商業金融機構（機構部、私人銀行部、信貸部、風控部門等）

5、券商（做市商）

6、關注新三板的各類私募基金（協議轉讓）

培訓目標及收獲

企業高管等相關人員通過本課程將獲得或達到以下目標：

1、了解我國各級資本市場發行與上市制度；

2、了解和掌握證監會新三板監管和審核口徑和審查要點；

3、了解和理解新三板上市前改制重組要點和實務；

4、了解新三板轉板相關要求；

5、了解私募市場及私募在新三板中的角色；

6、掌握改制中的稅務、會計和法律問題等關鍵處理。

項目將建立學員微信群，在群內對學員關注問題進行解答，保持長期互動和增值。

課程內容

（一）基礎知識:

1.企業生命周期風險特征與融資工具的適配性

2.我國多層次資本市場與一覽子融資工具介紹

3.新三板與創業板、中小板的關系

4.中國公開發行的發審制度變革之注冊制及對資本市場可能的影響

（二）新三板發行制度、掛牌條件診斷和融資規劃

1.什么樣的企業適合新三板上市？

2.新三板上市能解決企業什么問題？

3.新三板發行流程和關鍵問題處理

4.流動性制度保證

·做市商制度

·協議轉讓制度

·轉板制度

·公開競價交易

5.如何融資、如何與做市商溝通、如何迎合市場預期？

6.關于各類股東和投資者退出的要求

（三）企業改制關鍵問題處理1——上市前的改制、股權優化方案與私募投資者：控制權與所有權角度

1.內資企業改制主體的主要形式及問題

2.外商投資企業變更股份公司的注意要點

3.企業上司前股權重組形式

4.上市前資本、資產、業務的重組

5.互聯網+、商業模式/盈利模型再造及創新

6.改制掛牌前后是否進行管理層激勵？

7.如何選擇中介服務機構？

（四）企業改制關鍵問題處理2——是否及如何進行私募股權融資？

1.什么是私募股權基金？

2.改制時是否應該引入私募？

3.何時引入私募——改制前、改制后掛牌、掛牌后？

4.引入私募的利弊案例分析

5.如何引入私募？

6.私募對賭協議的法律效力判例及稅務問題

7.常見私募投資合約分析

（五）企業改制關鍵問題處理3——財務、會計、稅務、法律合規角度

1.歷史沿革、準則依循

2.財稅問題及處理

3.內部控制

4.資產負債問題處理

5.關聯交易、同業競爭事項

6.管理層激勵與股權支付問題

7.重大交易與股權結構變動

8.董事會規則

9.監管重點審查問題處理

10.外資變更為內資問題

（六）股轉系統介紹與新三板被否決情況分析

1.新三板的前世今生

2.新三板的受理和審核部門

3.被券商拒絕的原因及案例分析

4.關于近期新三板的分層、轉板、并購、重組等監管和改革進展介紹

（七）晚間實務研討

上市過程中的關鍵問題處理（券商、會計師、律師、私募等業務處理）

姜老師

姜軍：博士，北京國家會計學院副教授、項目責任教授，金融系主任,產業金融與運作研究所所長。研究方向：公司金融與資本市場，企業并購和風險管控，企業改制、公司治理與公開市場融資，私募基金的運作與管理

何君光：長江證券投行部總經理、保薦人

盧盈軍:國元證券投資銀行部，董事總經理

駱漫:北京君合銀豐基金管理公司總裁

李華：盈科律師事務所合伙人，中國區資本市場負責人

強桂英:立信會計師實務，合伙人，新三板財務改制合規問題處理專家

奚為華：北京國家會計學院教授、博士，新三板財稅問題處理專家

以及全國中小企業股份轉讓系統公司的專家。

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