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課程收益

1.全面掌握并購的3種方式及其注意事項

2.全面掌握企業并購的基本流程、雙邊談判流程和競價流程

3.全面掌握企業并購的8大交易結構及其比較分析

4.全面掌握并購資金安排

5.全面掌握盡職調查的目的、內容、方法

6.全面掌握股權收購盡職調查9大重點、勞動法律盡職調查9大重點

7.全面掌握隱形債務盡職調查10種方法

8.全面掌握目標企業4大估值方法及業績補償協議

9.全面掌握并購協議8大關鍵條款

10.全面掌握并購整合的各項工作

11.全面掌握企業并購中的風險管理

12.運用大量案例分析和討論來加深學員對課程的理解

課程對象：

公司股東、董事長/副董事長、董事、監事、經理/副經理、董事會秘書、投資總監、風控總監、財務總監、審計總監、投資經理、風控經理、財務經理、審計經理、證券事務代表/IRM人員、項目經理、風控人員、財務人員、審計人員、公司其他管理人員；投行人員、會計師、律師、資產評估師；資產管理機構人員、政府從業人員、金融機構從業人員、財務顧問機構人員、資本愛好者等

課程大綱

模塊一 并購重組概述

【案例導入】經典案例

什么是并購

為什么要并購

并購的3種方式（股權收購、資產收購、合并）

并購的3種支付方式

【案例分析】

模塊二 并購流程

并購基本流程

雙邊談判流程

競價流程

【案例分析】

模塊三 交易結構設計及主要形式

什么是交易結構

為什么要設計交易結構

交易結構設計應遵循的4大原則

8種交易結構

購買企業與購買企業財產

購買老股與增發股份

購買部分股份+期權

購買含權債券

利潤分享結構

資本性融資租賃結構

承擔債務模式

債權轉股權模式

交易結構的選擇

并購融資

并購融資參與方

并購融資結構

雙邊談判并購程序的融資流程

競價并購程序的融資流程

并購資金安排

中國銀監會對商業銀行并購貸款的規定

【案例分析】

模塊四 盡職調查

盡職調查的目的、分類

盡職調查的內容

并購項目盡職調查9大關注重點

非常規盡職調查手段與方法

股權收購盡職調查9大重點

勞動法律盡職調查9大重點

隱形債務盡職調查10種方法

【案例分析】

模塊五 企業估值及業績補償協議

收益現值法

可比公司法

可比交易法

資產基礎法

業績承諾及補償條款設計

【案例分析】

模塊六 并購協議8大關鍵條款

或有負債條款

或有風險防范條款

補償和免責條款

房產土地條款

員工事項條款

公司治理條款

分手費條款

付款節奏條款

【案例分析】

模塊七 并購整合

并購整合4大維度

并購整合10大法則

并購整合6大關鍵工作

【案例分析】

模塊八 并購5大環節風險管理

交易計劃環節

盡職調查環節

交易合同環節

交易過渡期環節

整合環節

【案例分析】

雷老師

【導師介紹】

經濟學士、理學士、Staffordshire大學MBA

高級會計師、注冊會計師

黑貓財經創始人兼CEO、財經節目特邀嘉賓

國內“零稅負”企業重組第一人、股權激勵10D模型創始人

主導多家公司在國內A股、美國和香港上市

A股上市公司CFO 8年+美國、香港上市公司CFO 6年、培訓及咨詢8年

10多家擬上市公司、已上市公司的財務顧問，3家央企的資本運作顧問，1家國有資本投資平臺顧問

清華大學、北京大學、中央財大、上海交大、浙江大學、中山大學、四川大學等十多所大學EMBA班、總裁班資本課程特聘講師

【工作經歷】

1.1989年7月～1994年2月，中國石化（世界500強）荊門石油化工總廠財務處，會計師，科長；

2.1994年3月～2000年5月，中國石化（世界500強）湖北興化股份有限公司（A股上市公司，證券代碼600886），財務經理，財務總監，負責公司上市前的各項工作、上市后的維護，以及1998年的配股融資工作；

3.2000年6月～2006年5月，中國石化（世界500強）荊門石油化工總廠財務處處長，負責財務處的全面工作，其中2002-2005年，全程主導30多家國有企業改制方案的設計和實施（2004年6月～2006年5月，中國石化集團公司外派英國Staffordshire大學攻讀工商管理碩士學位）；

4.2006年6月～2010年2月，僑興集團（中國500強）資本運作副總裁兼集團首席財務官CFO，負責僑興集團下屬企業僑興移動通信有限公司（QXM，美國上市）和瑞金礦業有限公司（00246，香港上市）的上市工作、集團投資并購業務和集團財務管理工作；

5.2010年3月～2013年6月，深圳市一體醫療科技集團財務總監，負責公司IPO上市、風投機構的引進、集團投資并購業務和集團財務管理工作；

6.2013年7月～至今，資本之星創始人兼CEO，從事培訓、咨詢、顧問業務

【咨詢服務】（代表項目）

1.2002-2005年中國石化荊門石油化工總廠30多家國有企業改制（當本人任荊門石油化工總廠財務處處長，全程主導改制方案的設計和實施）

2.湖北興化（600886.SH）A股IPO上市（已完成）

3.僑興移動（QXM）美國上市（已完成）

4.瑞金礦業（00246）香港上市（已完成）

5.深圳一體醫療集團的股權融資（已完成，股權融資總額2.30億元）

6.武漢紅人實業集團的“零稅負”上市重組（已完成，增值稅、營業稅、土地增值稅、企業所得稅和契稅全部為0，節約稅收成本0.68億元）

7.湖南全州醫藥集團的“零稅負”上市重組（已完成，增值稅、營業稅、土地增值稅、企業所得稅和契稅全部為0，節約稅收成本0.32億元）

8.湖北廣水華鑫冶金工業有限公司的“零稅負”重組（已完成，增值稅、土地增值稅、企業所得稅和契稅全部為0，節約稅收成本1.8億元）

9.中山市譽勝智能科技有限公司股權融資（已完成，推薦投資人，成功股權融資2000萬元）

10.深圳中科智慧消防安全AI平臺股權融資（已完成，推薦投資人，成功股權融資1000萬元）

11.廣東泰格威機器人科技有限公司股權融資（已完成，推薦投資人，成功股權融資3000萬元）

12.大連非同印象頂層設計項目（正在實施，包括股權設計、股權激勵、集團架構搭建、集團管控）

13.中山市譽勝智能科技有限公司A股IPO上市全流程輔導（正在實施，包括股權設計、股權融資、股權激勵、上市輔導）

14.深圳中科智慧消防安全AI平臺A股IPO上市全流程輔導（正在實施，包括股權設計、股權融資、股權激勵、上市輔導）

15.佛山金米兄弟科技有限公司股權融資（已完成，推薦投資人，成功股權融資3000萬元）

16.廣東泰格威機器人科技有限公司A股IPO上市全流程輔導（正在實施，包括股權設計、股權融資、股權激勵、上市輔導，預計2021年科創板上市）

17.佛山金米兄弟科技有限公司A股IPO上市全流程輔導（正在實施，包括合伙人股權設計、核心員工股權激勵、股權融資、上市輔導，預計2023年科創板上市）

18.武漢百匯農林機電有限公司合伙人股權設計與股權激勵（已實施，包括合伙人股權設計、管理層及核心員工股權激勵、終端/代理商股權激勵）

【社會榮譽】

財經節目特邀嘉賓

國內“零稅負”并購重組第一人，《并購重組過程中的稅收籌劃（“零稅負”）》被上市公司海王生物高管譽為最有價值的課程

《并購重組與風險管理》被上市公司粵電力高管譽為“最實戰、拿來就可以用”的課程

股權激勵10D模型創始人（2014年總結的股權激勵10D模型現被資本界同行廣為傳授和運用）

被長沙市地方稅務局譽為“重組專家”

廣東省企業金融協會首席資本專家、廣東省總會計師協會專家

被清華大學總裁班學員譽為“特別實戰導師”

【授課風格】

嚴謹、幽默、實用、生動的培訓風格，培訓課程運用大量的實例，采用“咨詢式培訓”方式，緊密結合實際，深入淺出，通俗易懂，風格新穎，視角獨到，內容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。

【培訓亮點】

干貨、案例豐富、討論互動環節多

【培訓課題】

投融資：《股權融資實務與操作技巧》《私募股權基金（PE）的募集與運作》《股權投資實務與操作技巧》《盡職調查與企業估值》《并購重組與風險管理》《投融資管理實務》《國有企業投融資管理》《投融資與并購重組》《投融資策略與資本運作》《企業資本運作與案例分析》《如何通過資本運作裂變企業》《投資并購項目交易結構設計與談判技巧》《投資項目分析與投資決策》《投資項目投后管理》《并購項目并購整合》《并購基金的募集與運作》《產業投資基金的募集與運作》《產融結合的路徑選擇與案例分析》《不良資產業務實操與案例分析》《商業計劃書的撰寫與路演技巧》《雙碳政策目標與商機分析》

股權設計及股權激勵：《股權設計與常見問題處理》《股權激勵實操與案例分析》《合伙人股權設計與股權激勵》《事業合伙人制度運作模式與案例分析》

國企改革：《國企改革與案例分析》《國企改革三年行動計劃》《國有企業投融資管理》

IPO上市：《企業IPO上市實務操作》《北交所上市與中小企業股權融資》《IPO上市合規與風險控制（財務合規+法務合規）》《IPO上市財務合規與風險控制》《IPO上市法務合規與風險控制》《100個IPO上市疑難問題及解決之道》《企業IPO前的各項準備工作》《企業上市后的管理運作》《上市公司市值管理》《企業股份制改造》

公司治理與管控：《公司治理與規范運作》《商業銀行公司治理》《公司治理與股權激勵》《董監高履職能力提升》《外派董事監事如何履行好職責》《集團管控與案例分析》《互聯網時代的企業轉型》《商業模式設計與創新》《建設項目經濟評價與投資決策》

企業融資：《企業融資50種模式及案例分析》《供應鏈金融與案例分析》《融資租賃業務資產管理與風險控制》《資產證券化操作實務與風險管理》《PPP項目運作與案例分析》《PPP項目運作與談判技巧》《公募REITs實務操作與案例分析》

政府融資：《政府融資60種模式及案例分析》《政府投融資平臺債務化解及轉型與資本運作》公募REITs實務操作與案例分析》

合規管理：《企業合規管理體系建設》《商業銀行合規管理體系建設》《民法典時代商業銀行貸款合規管理》

稅收籌劃：《并購重組過程中的稅收籌劃（“零稅負”）》《 50個投資并購涉稅處理與稅收籌劃》

銀行課程：《商業銀行公司治理》《商業銀行合規管理體系建設》《民法典時代商業銀行貸款合規管理》《不良資產業務實操與案例分析》

財務課程：《集團財務管控與案例分析》《非財務經理的財務管理》《財務分析與經營問題發現》《全面預算管理與控制》《全面風險管理與內部控制》《財務報表分析與財務風險防范》《現金流與營運資本管理》《應收賬款管理及信用風險控制與催收技巧》《合并財務報表準則實務講解》《長期股權投資準則實務講解》《管理會計實務與案例分析》《企業成本管理與價值鏈成本管控》《兩套賬合并技巧與實操》

【部分客戶】

央企國企：中國中車、中核、中廣核、中廣核服、中石油、中石化、中海油、中國能建、中國電建、中國建筑、神華集團、中國電信、中國聯通、中興通信、金融街、中建投、中國海運、寶鋼集團、保利地產、云南投資集團、長江投資、武漢城建、云南能投、濟南供熱總公司、蘇州地鐵、成都興城集團、國家電網、浙江能源、重慶電力、江西電力、江西銅業、晉煤集團、佛山城投、郵儲銀行、建設銀行、招商銀行、東方證券、西南證券、衡水老白干、云南中煙、浙江中煙、山東供銷集團、石化機械、川鐵集團、青海省產投、同圣產投、河南省產投、中國檢驗集團、廣電運通、嶺南集團、山東黃金、瀚藍環境、粵電力、福建電子信息、太鋼集團、太鋼不銹、常熟發電、中信泰富

生產制造：中國中車、中核、中廣核、中石油、中石化、中海油、衡水老白干、山東黃金、廣電運通、云南中煙、浙江中煙、石化機械、嘉化能源、江山化工、陽光電源、美的集團、寶鋼集團、東風汽車、通業科技、歐派家居、一機集團、協鑫集團、徐工機械、雷諾集團、雷沃重工、榮城鋼鐵、華新水泥、江西銅業、珠海醋酸纖維、賽諾集團、駝人集團、嶺南集團、瀚藍環境、福建電子信息、太鋼集團、太鋼不銹、常熟發電、伊利集團、蒙牛集團

汽車和零配件：東風本田、宇通客車、廣汽本田、長安福特汽車、上海通用汽車、龐大汽車、雷諾集團、雷沃重工、徐工機械

金融行業：中國銀行、南京銀行、江蘇銀行、紅塔銀行、臨滄農商行、西安銀行、漢口銀行、郵儲銀行、建設銀行、招商銀行、齊魯銀行、常熟銀行、興福村鎮銀行、東方證券、西南證券、越秀金控、北京金控、東方富通小貸、龍鼎銀鑫小貸、中融信托

醫藥和保健：海王生物、海普瑞藥業、天士力制藥集團、廣藥集團、中寧化集團、通化金馬、華北制藥、濟仁藥業、濟源藥業、九芝堂、華潤三九、普正藥業

通訊行業：中國電信、中國聯通、維信諾、中興通信

房地產和建筑：中國建筑、中國能建、中國電建、中建三局、武漢城建、成都興城集團、上海綠地、陽光城、保利地產、碧桂園、融創、榮豐控股、大龍地產、花遠地產、光明地產

能源電力：中廣核、中廣核服、國家電網、、南方電網、國家電投、浙能集團、重慶電力、江西電力、陽光電源、神華集團、包神鐵路、晉煤集團、中石油、中石化、中海油、石化機械、云南能投集團、嘉化能源、瀚藍環境、粵電力、常熟發電、云南電網

快消品：蒙牛集團、雙匯發展、良品鋪子、旺旺食品、伊利集團、農夫山泉、衡水老白干、七皮狼、富安娜、朗姿股份、希努爾、上海家化、拉芳家化、浙江中煙、云南中煙、居然之家

互聯網和IT：百度、三六五網、盛天網絡、廣電運通、天地數碼、朗科科技

投資機構：中廣核、寶鋼集團、云南能投、中南資本、同圣產投、嶺南集團、長江投資、云南投資、中建投、青海產投、河南產投、福建產投、浙江產投

國企混改：中國中車、中廣核集團、中廣核服集團、中核、寶鋼集團、中石油、中海油、中石化、云南能投、中國建筑、中國能建、中國電建、中國神華、嶺南集團、越秀金控、北京金控、金融街、中國海運、中國聯通、云南中煙、云南農業控股、云南投資集團、浙江能源、山東黃金、國務院國資委國企改革班、云南國資委國企改革班、福建電子信息、粵電力、太鋼集團、太鋼不銹、常熟發電

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