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【課程背景】

黨的十八屆三中全會(huì)和十九大報(bào)告鼓勵(lì)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，旨在通過混改，提高國有資本配置效率，同時(shí)大力支持和帶動(dòng)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)各種所有制資本取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展?；旌纤兄破髽I(yè)的主體地位雖然已確立，但在混改試點(diǎn)過程中，進(jìn)度和效果遠(yuǎn)不及預(yù)期。

混改主要問題：一是公司治理，在國資一股獨(dú)大的混合所有制企業(yè)中，常有大股東擠占小股東利益現(xiàn)象的發(fā)生；二是價(jià)值觀差異，國資重程序，民資重效益，在程序與效益不可兼得時(shí)，決策沖突不可避免；三是交易定價(jià)，對國有非上市公司，由于缺乏操作細(xì)則，資產(chǎn)評估的難度大，容易形成分歧；四是薪酬激勵(lì)差異，國企薪酬激勵(lì)限制較多，包括工資總額管理、員工持股等方面都有嚴(yán)格規(guī)定，與民企市場化的機(jī)制尚有較大差異，增大了人才流失的風(fēng)險(xiǎn)，等等。因此，盡管國家從政策上大力推動(dòng)，但由于上述原因以及國有資產(chǎn)流失等敏感問題，混改依然處于雷聲大雨點(diǎn)小的狀態(tài)。

本課程將通過混改的典型案例，從企業(yè)、市場和政策等多維度揭示案例背后的規(guī)律，總結(jié)突破混改困局的路徑與方案，講授企業(yè)所需的專業(yè)知識，使學(xué)員們學(xué)之解惑、學(xué)之能用，面對深化國企改革的歷史機(jī)遇，“敢想、會(huì)做”，放心實(shí)施混合所有制改革，實(shí)現(xiàn)國資民資共贏，搶得發(fā)展先機(jī)。

【課程對象】

企業(yè)董事長、總裁、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、人力副總等高級管理人員，政府人員

【課程大綱】

一、國企混改背景與最新政策解讀

1.國企混改歷程回顧與形成的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)

2.新一輪國企混改的背景、特點(diǎn)和方向

3.國企混改相關(guān)政策及政策趨勢的解讀

二、國企混改的主要模式及風(fēng)險(xiǎn)防范

1.完善國企的公司治理

（1）公司治理的邏輯

（2）公司治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制

（3）公司治理現(xiàn)代化與規(guī)范化路徑

2.國有資產(chǎn)（資本）證券化

（1）著力發(fā)展公眾公司

（2）多種資產(chǎn)證券化渠道

（3）可能出現(xiàn)的主要問題

歷史沿革存在瑕疵，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，治理不規(guī)范，資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵，關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，僵尸企業(yè)處理等

3.國企引入各類資本與投資者

（1）商業(yè)一類國有企業(yè)

出資入股，收購股權(quán)，股權(quán)置換，作價(jià)入股，海外并購，投融資合作等

（2）商業(yè)二類國有企業(yè)

特許經(jīng)營，政府購買服務(wù)，委托代理，參股等

（3）可能出現(xiàn)的主要問題

參與模式與路徑選擇，股權(quán)結(jié)構(gòu)，控制權(quán)實(shí)現(xiàn)路徑，關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，決策合法性與合規(guī)性，操作流程與審批程序，資產(chǎn)定價(jià)的公允性，投資人資質(zhì)及能力等

4.國企投資各類非國有企業(yè)

（1）主要方式

股權(quán)投資，并購重組，股權(quán)投資基金，聯(lián)合投資等

（2）可能出現(xiàn)的主要問題

信息不對稱，潛在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，決策與審批的合法性與合規(guī)性，參與模式與路徑選擇，參與企業(yè)的遴選與公開掛牌，資產(chǎn)評估與定價(jià)，投資人資質(zhì)及能力，文化沖突與并購整合等

5.風(fēng)險(xiǎn)防范

（1）盡職調(diào)查與資信評估

（2）慎重選擇合作伙伴

（3）合作協(xié)議與章程同步規(guī)范

（4）特別注意調(diào)整與退出機(jī)制

（5）合同權(quán)利、股東權(quán)利的行使

三、員工持股與股權(quán)激勵(lì)及風(fēng)險(xiǎn)防范

1.員工持股與股權(quán)激勵(lì)的比較

授予對象，實(shí)現(xiàn)方式，目的，效果

2.員工持股與股權(quán)激勵(lì)的重要方式

（1）員工持股的構(gòu)成要素、實(shí)現(xiàn)方式及路徑

（2）股權(quán)激勵(lì)的構(gòu)成要素、實(shí)現(xiàn)方式及路徑

3.持股平臺的構(gòu)建與治理

（1）普通合伙與有限合伙的區(qū)別

（2）有限合伙治理結(jié)構(gòu)

（3）持股平臺約束及退出機(jī)制

4.可能出現(xiàn)的主要問題及風(fēng)險(xiǎn)管理

（1）實(shí)施員工持股的必要性與可行性

（2）規(guī)范操作問題

（3）市場定價(jià)問題

（4）員工持股平臺的構(gòu)建與治理

（5）員工持股的調(diào)整與退出

5.風(fēng)險(xiǎn)防范

（1）定制員工持股制度和方案

（2）定制章程、合伙協(xié)議

（3）與國資委、集團(tuán)公司、交易平臺、股權(quán)托管機(jī)構(gòu)等充分溝通

（4）法律服務(wù)機(jī)構(gòu)全面介入，全程參與

（5）向員工充分披露和征求意見

謝老師

北京交通大學(xué)經(jīng)管學(xué)院副教授

中國企業(yè)兼并重組研究中心研究員

企業(yè)并購重組政策專家

【個(gè)人簡介】

2007年以來一直從事企業(yè)并購重組研究與實(shí)踐，尤其專注于國企并購重組、并購重組市場、并購重組政策、并購重組戰(zhàn)略以及并購重組估值等方向，主持和參加國家級和省部級并購課題20余項(xiàng)，主持企業(yè)委托的并購重組戰(zhàn)略、并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、并購后評價(jià)等課題近30項(xiàng)，持續(xù)服務(wù)于國家的企業(yè)并購重組政策制定和評價(jià)，擁有并購基金實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，參與了多起國企和民營企業(yè)的并購重組操作。

【主講課程】

《企業(yè)并購與重組》

《并購估值與定價(jià)》

《國有企業(yè)改革與并購重組》

《國有企業(yè)混合所有制改革》

《民營企業(yè)與國企混改》

《新常態(tài)下的中小企業(yè)并購策略》

《并購重組與市值管理》

《中國并購重組市場與政策解讀》

【服務(wù)客戶】

工信部、國資委、中國鐵路、中國誠通、華能集團(tuán)、中國五礦、神華集團(tuán)、國家電投、中國交建、民豐集團(tuán)、順鑫控股、中泰化學(xué)、恒坤集團(tuán)等。

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