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課程背景

在當前瞬息萬變的商業生態中，企業并購作為一項戰略工具，正面臨著前所未有的嚴峻挑戰。

在企業并購的過程中，合理估值通常是成功的第一步，它能夠避免出價偏離實際價值，確保交易公平合理。全面深入的盡職調查則成為識別并預先管理潛在風險的工具，有效減少并購后整合過程中的不確定性。同時，積極應對并妥善管理市場、財務、法律等多維度風險，能夠顯著提升并購項目的成功率，為企業的長遠發展奠定堅實基礎。

然而在面對并購業務的處理時，作為參與者之一，您是否也有以下困惑與思考：

- 并購估值的核心方法如何選擇與應用？

- 在考慮全面性與深入性的基礎上，盡職調查如何展開？

- 并購過程中有哪些主要風險，以及如何對其進行識別、評估、緩解與控制？

- … …

特邀企業并購實戰專家講師項老師，通過了解并購、并購估值基礎、估值方法詳解與應用、盡職調查、風險識別與評估、風險緩解與控制策略以及案例分享幾大模塊，對企業并購的流程、關鍵點進行進行全面梳理，助力企業在復雜多變的并購市場中穩健前行。

【課程收益】

【并購目的】了解何為并購及其背后的原因

【估值方法】深入理解并購估值的核心方法與技巧

【盡職調查】掌握并購盡職調查的關鍵步驟與要點

【風險控制】學習并識別并購過程中的主要風險及其控制策略

【課程大綱】

模塊一、了解并購

一、何為并購？為什么要并購？

1.企業的發展戰略與并購的邏輯

2.戰略和現實的考量

3.企業的價值增長在并購中的實現

4.討論：如何形成對于價值的看法

二、如何定義成功的并購？

1.何為協同效應：對1+1>2 的理解

2.思考：如何定義協調效應及溢價的內在價值

模塊二、并購估值基礎

一、出價的藝術：策略與邏輯并重

1.了解對價形式

2.了解何為闖入者分析及影響

3.如何定義目標公司的價值是多少

4.戰略型和財務型買方面臨的一些考量

二、估值在并購流程中的作用

三、如何判斷協同效應

四、交易數學

模塊三、并購估值方法

一、收益法

1.現金流預測、折現率選擇與敏感性分析

（1）實操演練：現金流預測分析

（2）選擇折現率的考量因素有哪些

（3）實操演練：敏感性分析

2.收益法的使用

1.優缺點解析

2.適用場景

二、市場法

1.實施難點

2.解決方案

3.優缺點解析

三、成本法

1.討論：調整因素有哪些

2.適用場景

模塊四、并購估值綜合運用

案例分析：

中國某工業產品制造業的上市公司通過并購擴其大市場份額，公司投并部用建模方式及不同的估值方法對計算結果進行對比判斷，為企業并購談判提供價值。

思考及演練：

1.財務數據及分析在并購中的運用

2.各種估值方法的計算

3.估值建模邏輯

4.參數及假設條件的設置

5.多種評估模式下的估值區間判斷方法

6.貢獻分析

7.兼并后果分析

模塊五、并購盡職調查

一、盡職調查的必要性

1.為什么要盡職調查

2.盡職調查的范圍

二、流程與風險把控

1.流程梳理

2.思考：潛在風險點有哪些

三、財務、法務、業務、技術與市場盡職調查的關鍵點

四、盡職調查報告撰寫要求

1.結構與內容要求

2.案例分享：盡職調查清單示例

模塊六、并購風險識別、評估與控制

一、交易文件

1.交易文件的重要作用

2.完整交易協議原則

3.交易文件的機制和條款

二、風險識別與評估

1.風險識別

（1）市場風險

（2）財務風險

（3）法律風險

（4）整合風險

2.風險評估框架與工具介紹

三、風險緩解與控制策略

1.風險分散、對沖、轉移與避免策略

2.陳述和保證

3.合同條款設計以降低風險

4.并購時間線與風控

5.案例分享：并購的復雜性

項老師

美國注冊會計師協會及英國皇家特許管理會計師公會北亞區理事。他曾在多家全球500強企業擔任財務高管職務如：通用汽車亞太，博世澳大利亞，德爾福汽車系統亞太等知名企業，并同時擁有CGMA （全球特許管理會計師）、FCPA（澳大利亞資深注冊會計師）、FCMA（英國皇家特許管理會計師資深會員）、Six Sigma Black Belt（六西格瑪認證黑帶）、MACS（澳大利亞計算機協會注冊工程師）等多項專業資質證書，他在制造業成本會計管理、六西格瑪精益成本、財務遠期預測及成本規劃、財務建模及ERP運用、研發成本管理及核算、并購盡職調查及IPO上市財務準備等領域具備豐富的實踐經驗。

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