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課程背景

近期，財政部和國家稅務總局先后下發了關于企業股權收購、資產劃轉的109號文和非貨幣性資產投資業務的116號文及相關配套文件。這次政策調整主要是在落實國務院關于促進企業兼并重組政策中有關稅收的要求。本次政策調整，并且了很多以往企業所得稅中的觀念和做法，以一種新的視角和新的思路來處理企業資產重組業務的企業所得稅問題。

雖然政策的導向是促進企業兼并重組，但是具體如何去利用稅收政策最大限度的為企業重組服務、如何規避政策的執行風險卻既是一門稅務技術，也是稅收藝術，更是擺在每一名企業財務人員面前的必修課。

特別是新會計準則針對長期投資、非貨幣性交易、債務重組等也提出了相應的要求，會計上如何處理，稅收上如何協調也都需要企業財務人員去探索和掌握。

政策出臺的背景及政策制定者的政策取向，對于企業財稅人員政策掌握及準確運用最新政策都有積極的意義。

參會對象

適合商業銀行、證券、信托、基金、期貨、財務公司、融資租賃公司、金融投資企業集團、上市公司、擬上市公司及大型企業的財務、稅務人員和公司領導層，證券公司投行管理者、資本市場業務律師、會計師事務所人員等。

課程特色：

（一）制定政策者權威政策解讀。財政部或稅務總局政策制定者對重要稅法的精準解讀，幫助企業財務人員以對稅法的精準理解為切入點，準確掌握立法意圖，正確運用立法宗旨，強化企業法律意識，力爭在遵從稅法的基礎上，實現企業價值的增值。

（二）分享知名律所、稅務師事務所稅務合伙人的精典案例和籌劃經驗。國內外頂級律所、稅務師事務所高級合伙人親自登臺獻計，分享精英團隊積累的大量經典案例和稅收籌劃的經驗。一方面他們愿意展示與眾不同的涉稅風險防范技巧。另一方面，他們也希望通過稅收籌劃技術水平的展示獲得學員的信賴。

（三）分享知名上市公司高管的管理經驗。國內知名投行等知名金融企業高管親臨現場，分享受相關項目個案處理稅務管理經驗。

（四）系統性一站式服務，參仟陸專家請到家。對于企業相關業務人員，可以與政策制定者、中介機構、專家進行面對面的溝通，針對稅收、會計處理進行比較系統地學習。沒有涉及或者獨有的特殊問題可以及時與專家互動，參加一個專題的學習，獲得一年的答疑服務。

（五）催化式教學，協調相關政策不一。將學員在當地執行政策中存在的問題集中起來，一方面可以為財政部稅政司進行合理制定稅收政策提供第一手材料；另一方面，對確實不盡合理的一些地方做法，可以幫助與相關部門溝通協調。

培訓目標

1.傾聽政策制定者的心聲，掌握政策調整的精髓，準確把握相關政策并用足政策，為企業決策仍至價值增值提供決策支持。

2.從稅收實踐出發，分析收購股權比例由75%降至50%對具體業務的影響 。資產劃轉業務不征稅以及非貨幣性資產投資分五年納稅，實踐中怎樣正確理解及靈活運用？

3．股權收購、非貨幣性資產投資、資產劃轉和權益性交易四種重組交易模式如何利用來獲取最大化的稅收收益。

4.從政策內容到政策如何應用再到資本市場案例借鑒三個維度講解，就是要告訴企業如何干怎么具體操作的問題。

5.分享相關債務重組、長期投資和非貨幣資產交易的會計處理及稅收協調。

6.分享參會者的經驗及心得，群策群力集思廣義共同針對新政策、新交易、新模式為企業高管決策提供政策支持。

課程大綱

模塊一、企業重組最新稅收政策解析及應用模塊（2天，資深專家）

一、何為新規則新視角的資產重組“稅收紅利”

1.國務院的國發【2014】4號文在稅收領域會對企業產生哪些影響，未來還會有哪些重組稅收政策出臺

2.本次政策如何打破企業所得稅的傳統政策管理思路和理念

3.企業如何在新規則下適應日益嚴格的稅務機關后續風險管理

4.109和116號文及配套文件會對企業的資產重組業務釋放出那些稅收紅利

二、109號文及配套文件對股權收購業務的影響及案例借鑒

1.為何從75%降到50%

2.50%的比例具體如何計算

3.一對多和多對一的收購如何處理，某民營企業重組案例分享

4.股權收購涉及到個人股東如何處理

5.某上市公司案例分享

6.某企業股權置換案例分享

三、109號文及配套文件對資產劃轉業務的影響及案例借鑒

1.企業資產無償劃轉業務迎來了稅收上的春天

2.兩個央企無償劃轉被征收企業所得稅的冤案啟示

3.如何能夠滿足資產劃轉業務的特殊性稅務處理

4.資產劃轉業務的特殊性稅務處理對于交易架構安排和會計處理有何要求

5.不滿足特定條件的劃轉業務如何補征企業所得稅

6.某國有公司案例分享

四、資產劃轉業務之——政府與企業之間劃轉資產政策與案例

1.政府與企業之間劃轉資產如何適用稅收政策

2.政府與企業之間劃轉資產的稅收政策如何理解和實踐操作

3.政府與企業劃轉資產形成的不征稅收入如何與一般性的規則相協調

4.某國企接受政府劃轉資產案例分享

五、資產劃轉業務之——股東與企業之間劃轉資產與案例

1.股東與企業之間劃轉資產產生的背景及原因

2.財政部和證監會在會計上對于這種行為的屬性如何確定

3.稅收上對于股東與企業之間劃轉資產政策如何規定

4. 股東與企業之間劃轉資產稅收政策深度解析與實踐應用

5.股東劃出方如何進稅務屬性界定及稅務處理

6.某上市公司案例全方位透徹解析

六、116號文對非貨幣性資產投資業務的影響及案例借鑒

1.投資業務在企業所得稅上如何界定屬性

2.投資所得如何確認和計算

3.分五年征稅計稅基礎如何管理

4.核定征收和虧損企業此類業務如何處理

5.個人股東的非貨幣性資產投資業務如何處理

6.某上市公司案例分享

七、以非貨幣性資產對外投資的其他稅種稅收政策及稅務規劃

1.《公司法》中對于非貨幣性資產出資的規定以及相關規范性文件介紹

2.以房地產對外投資的稅收政策和案例分析及規劃

3.以知識產權對外投資的稅收政策和案例及規劃

4.以機器設備對外投資的稅收政策和案例及規劃

5.個人以資產和股權等對外出資的稅收政策困境及未來政策走向和案例

八、股權交易架構搭建中的稅收問題專題

1.非規則股權激勵下如何進行稅務處理

2.何種交易架構稅收上的效率最高

3.如何在架構搭建中獲取多重稅收收益

4.某資本市場股權架構案例分析

模塊二：企業重組中的會計處理難點問題及案例分析模塊（0.5天，權威專家）

一、債務重組

1. 債務重組所涉及的會計處理難點問題

2. 對企業會計報表的影響分析

3. 債務重組在實務中的應用

二、非貨幣性資產交換

1. 非貨幣性資產交換所涉及的會計處理難點問題

2. 對企業會計報表的影響分析

3. 非貨幣性資產交換在實務中的應用

三、長期股權投資

1. 長期股權投資所涉及的會計處理難點問題

2. 對企業會計報表的影響分析

3. 長期股權投資在實務中的應用

模塊三：政策制定者精解重組稅收最新政策模塊（0.5天）

1．政策變化與舊法之間銜接

2．政策出臺背景

3．新政策要解決的最核心問題是什么？

4．未來還將調整的方向及內容？

模塊四：企業重組稅企爭議案例及協調（0.5天）

1．債務重組特殊性稅務處理介定應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上爭議。

2．收購與投資爭議案例分析

3．虧損認定與彌補確認爭議

4．“商品房”與“酒店”爭議及協調

5．資產收購與資產購買爭議

模塊五：自然人股東轉讓股權涉稅處理（0.5天）

一、自然人股東轉讓股權涉及的文件有哪些？

二、個人股權交易稅收新規2014年67號公告的深度解析

1.個人股權交易范圍界定上有哪些新的亮點

2.計算個人股權交易所得在費用扣除上如何理解和實踐操作

3.個人股權交易扣繳義務如何具體操作

4.新規中納稅義務發生是條款在實踐執行中將會存在哪些困難和問題

5.股權交易中定價問題在稅收上如何規避風險和具體操作

6.多個個人股權交易的案例分享

三、非上市公司個人股權轉讓

1．個人股權轉讓流程（納稅申報——完稅/免稅證明——工商變更）

2．個人股權轉讓涉及稅種（個稅、印花稅？）

3．個稅計征計稅政策依據（文件號）、扣繳義務人、納稅主體、納稅地點、納稅時間、納稅金額確定（附案例）

4．特殊規定轉讓金額偏低的判定與核定、原價收回已轉讓股權的稅務處理、股權轉讓違約金的稅務處理、無償轉讓的稅務處（請標明適用文件號，解析，案例）

四、上市公司個人股份轉讓

1．個人股權轉讓流程（交割、代扣）

2．個人股權轉讓涉及稅種（個稅、印花稅）

3．轉讓限售股的個稅處理（政策依據、案例）

4．轉讓流通股的個稅處理（政策依據、案例）

5．印花稅財稅【2014】46號和財稅【2014】47號

五、自然股東轉讓股份的稅收籌劃

1.三板上市的籌劃案例分析

2.特定地區交易方式的設定

。。。。。。

模塊六：結構化研討：企業重組實際操作中存在的問題（0.5天）

專家老師

1.國家稅務總局、財政部稅政司相關領導

2.馬永義：管理學博士，北京國家會計學院教授，教務部主任

3.盧力平：經濟學博士，北京國家會計學院教授，催化式教學首席講師

4.朱克實：項目責任教授，經濟學博士，中國注冊稅務師，中稅咨詢集團高級顧問

5.趙小鹿：北京國家會計學院副教授

6.姜 軍：財務學博士，北京國家會計學院產業金融與運作研究所所長

7.徐 賀：在一線從事稅務咨詢服務工作，也經常為全國各地的稅務機關、各種培訓機構以及企業授課分享稅收工作的經驗與案例等。2012年結合工作的所見所聞所思出版了《資本交易稅務管理指南及案例剖析》一書。

8.張 偉：國內金融、房地產行業最具實力的財稅專家之一，國家稅務總局稽查局稽查項目專家，現供職于河北省國家稅務局稽查局。曾先后在征管、稅政、稽查部門工作。對金融保險稅收有深入系統的研究，并在國內數十個大中城市巡回講學，他的實戰經驗豐富，答疑內容精彩，信息量大，擁有良好的口碑，獲得高度認可。多次代表國家稅務總局查辦各類案件。榮獲“十大杰出青年衛士”稱號。

9.魏偉邦：安永稅務合伙人，美國注冊會計師

10.陳 俊：安永稅務高級經理，中國注冊稅務師、中國注冊會計師

11.王玉康：中稅咨詢高級合伙人，原國家稅務總局國際司副司長

12.辛連珠：國家稅務總局稅務干部進修學院，特聘教授，教務處處長。注冊稅務師，經濟學碩士。兼任中國社會科學院研究生學院碩士生導師。主要研究方向是企業所得稅和資本市場稅收問題，從事稅務干部、企業財務高管、中介機構稅務業務培訓工作，以其扎實的理論功底，豐富的教學經驗，良好的職業道德，贏得了廣大學員的尊重與贊譽，是一位難得的財稅培訓專家

13.嚴錫忠：上海左券律師事務所主任，律師。上海財經大學國際稅法博士研究生。浦東新區首屆十杰律師，上海市十佳青年律師，上海市財稅法學會副會長，上海財經大學、復旦大學、北京大學稅務碩士兼職導師，全國律協財稅法委員會副主任，中國財稅法學會理事，中國稅務學會第四研究部學術委員。

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