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課程背景：

合規是現代企業必須堅守的社會責任與法治底線。強化合規管理與防控合規風險是國有企業推動合規經營、促進依法合規運營、實現高質量發展必然要求．近年來，國資委、財政部等相繼發布相關合規管理辦法等法規頒布實施等新要求，旨在構建“強內控、防風險、促合規”的“三合一”全面內部控制體系。同時，隨著2024年《公司法》的修訂及落地實施，企業面臨著公司治理結構和管理方式的重大變革。如何在新的法律框架下優化公司治理，促進公司規范運作;如何理解法規變動對企業運營的關鍵作用;如何在合規管理背景下提升合同管理全流程的風險防控意識等，是國有企業在推動企業合規管理中必須掌控的合規制度和合規體系，也是企業經營高質量發展的保障。

為幫助各單位相關崗位人員及時了解合規管理最新政策法規，更新合規管理的體系知識，掌握合規管理的實務技能，解決企業在實踐過程中的疑難問題，我中心舉辦“國有企業合規管控暨企業經營合規管理、合同合規管理及新《公司法》下國企依法治理與法律風險防范”專題培訓，誠邀各單位積極組織相關人員參加培訓。

課程對象：

國有企業董事、監事、總經理、董秘及其他高層管理者;企業總會計師、財務總監、財務部門轉崗從事內部審計的負責人;各單位相關部門負責合同管理、審計合規、資產及債權管理、資本運營、法律法務、市場營銷、招標采購、基建工程等相關人員;風險、法務、內控合規部門，信息化建設部門等。

課程大綱：

第一部分:國有企業合規管控與法律風險防控

一、戰略層面:依法治企，合規運營全面分析

《中央企業合規管理辦法》及相關規范性文件解讀及趨勢

2.企業合規、內控和風險防范的戰略意義

3.企業合規體系構建

4.合規、法務、內控、風控之間的關系與聯動管理

5.國有企業全面風險管理與重大經營事件報告制度

6.合規管理環節:制度建設、機制運行、程序整改與評價

7.首席合規官:背景、職責與任職條件

8.“三道防線”與“三張清單”

9.合規管理的重點風險領域

10.國企合規數字化信息系統構架的建設

二、監管層面:數字化時代下企業市場監管合規建議

(一）強化合規意識，構建合規體系，關注監管動態，打破信息壁壘

(二）總部集團如何對各子/分公司實施合規有效監控

(三)集團合規管控與風險管控聯動及融合

1.數字經濟時代下企業的合規管控之道

2.從管控模式看集團風險管控落地“一企一策”

3.風險管理、內部控制、內部審計如何融合

4.基于橫向、縱向、端到端的法務合同新體系

5.風險管控融入業務、融入信息化思路

（四）企業合規管理制度的控制與執行

三、管理層面:常見風險與防控及管理者合規意識提升

(一)企業經營中的常見風險

1.決策、管理及的業務持續性風險

2.法律及合規風險與供應鏈及資金鏈風險

3.市場營銷風險與技術研發風險

( 二)中高層管理者預防和管理風險需要具備能力

風險識別和評估能力、決策和問題解決能力

2.戰略規劃、團隊管理及領導能力

3.持續學習和創新能力、有效溝通和協調能力

(三)企業管理人員提升法律合規意識的途徑和方法

四、實踐層面:企業風險管理與防范

公司運營法律風險防范與合規、商務合同風險規避與合規

2.采購風險控制與合規管理、勞資關系風險規避與合規

3.企業投融資中的法律風險防范

4.股權風險規避與合規

第二部分 《民法典》背景下企業合同全流程管理與風險防范

一、《民法典一合同編》與《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》的融會貫通

1.合同編通則司法解釋中亮點與適用

2.債務加入人也享有債務人的抗辯權

3.確立相對人對交易的合理審查義務

4.增加債權人可以撤銷的債務人行為類型

5.明確撤銷權的法律效果與抵銷不具有溯及力

二、合同制作、審查與談判重點

(一)各部門分口管理的模式

審核對公司公章或合同章的管理、保管及使用

2.員工合同簽訂授權的管理與控制

(二）合同分類，對重要的合同要做重點審核和管理

1.法律對合同主體甄別分類的要求

2.與法人的分支機構或職能部門簽訂合同的法律風險

3.簽訂前、中、后的具體防范措施

(三)簽約階段的談判策略及技巧

三、合同主體審查

審查對方當事人相關信息―資信調查/經營調查/違約先例查詢途徑

2.對方履約能力調查

3.對方簽約人簽合同的資格認證

4.我方簽約人條件信息匹配

5.如何處理不具備合同主體資格的合同

四、合同審批的一般原則

相關人員為本企業保守商業秘密的原則

2.可行性、合法性審查

3.法人（負責人)委托書管理的原則

4.定義重大合同的適用范圍

五、合同簽訂時的風險防范

1.合同簽訂責任人權限

2.合同正文的起草與審查、落款、文本加注、公證

3.對方修改重新審批、合同的嚴密性及其禁忌、簽約前的最后審查、責任追究

4.合同訂立風險要點-訂金定金等金額條款、簽訂主體符資格、生效要件需明確、保密及違約、賠償責任

六、合同履行中的風險控制方法

七、典型合同部分的重點難點解析及風控要點

買賣合同、采購合同、租賃合同、工程合同、保證合同等

2.合同糾紛的事前控制與合同風險防控體系建設策略

3.案例分析--企業常見的合同風險與防范

第三部分 新《公司法》下的國企依法治理與法律風險防范

一、新《公司法》基本結構與新規則

公司法的基本結構與修法歷程

2.實收資本制與承諾資本制

3.股東的出資形式與出資責任

4.公司股權交易的基本規則及其法理依據

5.公司治理制度的優化

6.國資公司的特別規定

7.公司登記、信息公示及登記效力的規定變化

二、新《公司法》規則下國有企業如何保護國有股東權利

1.股東表決權---同股同權同股不同權及表決權談判

2.股東身份權---股東身份權在對外投資及并購中的應用

3.股東利潤分配權---利潤分配的合法合規程序

4.股權回購及股東轉讓---退出條款設置及股東除名

5，股東知情權---國企股東如何按新公司法的審計查賬

三、股東協議章程與公司股東的落實

投資協議與《公司章程》的基本框架

2.《公司章程》投資協議的效力及范圍

3.《公司章程》和股東協議沖突準則

4.市場監管部門注冊的章程與公司內部章程沖突準則

5．《公司章程》的三大記載事項

四、新《公司法》對公司董監高履職要求及控股股東義務的新變化

(一)新《公司法》對于董監高義務的強化

股東出資的核查和催繳義務及董事的賠償義務

2.股東抽逃出資與董監高的責任劃分

3.違反規定提供財務資助的董監高賠償責任

4.董事、高管職務行為致他人受損的責任規定

5.“影子董事”制度對董監高履職責任承擔的影響

(二）增設審計委員會及董事離任規定

董事會出席及表決人數的新要求

2.董事會成員上限問題的新變化

3.新規執行的新要求與調整模式借鑒

4.增加董事主動辭任和被動解任兩種離任方式

(三）新《公司法》對高層履職行為的規范與要求

高層管理者的職責與行為準則更新

2.決策程序與責任追究制度的完善

3.企業高管法律責任與風險防范

4.應對企業高管職務犯罪的法律風險策略

五、新《公司法》對公司治理結構影響（國企“三會一層”的新規制)

1.股東會、董事會、監事會運作的基本原理

2.不設立監事會和監事的公司如何運作董事會

3.國有企業董事會的角色的與職工合法權益的保護

4.董監高法人治理結構職權定位

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