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課程背景：

資產證券化是當代經濟、金融證券化的典型代表，是一國經濟發展到較高階段的必然趨勢. 資產證券化作為世界金融領域的一項重大創新，越來越為金融市場各方所關注。

從美國次貸危機來看，資產證券化把房地產市場、信貸市場、債券市場和股票市場緊密聯系在一起，形成一種獨特的市場鏈結構，該市場鏈反映出證券化產品與各個金融市場之間的強弱關系以及風險傳導順序；短期內證券化產品與市場鏈上的遠端市場關系很弱，長期內證券化產品與所有金融市場均保持一種穩定正向關系，說明證券化產品如若發生風險暴露，短期內風險只會在市場鏈的近端市場發生傳導而不會影響到遠端市場，但在長期，風險則會通過市場鏈傳遞給整個金融系統，最終可能引發市場動蕩。

而我國，資產證券化作為風險管理的一種創新型的金融工具，通過對金融資產的風險和現金流量的重新安排，成為我國商業銀行打破資本瓶頸，提高經營手段的有效途徑。資產證券化的實施促進了我國傳統的金融制度與結構向現代化的轉變，促進了金融業向混業經營的轉變，從而降低了我國整個金融市場的系統風險。

本課程《資產證券化及REITS案例解析》主要分析資產證券化的基礎原理及產品要素，發行流程，審核要點，同時針對主要證券化產品分類進行深入探討和詳細案例分析，構建企業或金融機構對證券化產品的體系化學習課程，尤其對正要籌備資產證券化發行的企業尤為值得參考和學習。

課程目標：

■ 全面解讀資產證券化產品的底層邏輯，了解其現狀與未來的發展趨勢

■ 通過從概念原理到發行落地，讓學員全面了解發行證券化產品操作流程

■ 通過證券化產品交易結構設計，讓學員掌握證券資產化產品的分析工具

■ 幫助企業建立多元化融資思維方式，打開資本視野，長足發展

課程對象：

1）了解金融趨勢：企業董事長、總裁、接班人、上市公司總經理等高層管理者、各地城投公司高管、公司董秘與財務總監、

2）實操業務：基金從業人員、銀行投行部、信托相關從業人員等

課程方式：

理論講解+案例剖析+情景學習+互動討論

課程大綱:

第一講：認識企業融資

一、直接融資與間接融資

1. 直接融資：結構化融資，發行債券，發行股票等

2. 間接融資：銀行貸款，信托貸款，私募基金等

二、常規模式與創新模式

1. 資產負債表

1）資產負債表——債權融資，主要問題

2）損益表——股權融資，主要問題

2. 資產證券化：現金流量表（新型債務融資工具）

三、創新模式對企業的影響分析

1. 改善財務報表

2. 資金使用靈活，無須監管

3. 不占用資產額度，無財務指標門檻

對企業的積極影響：金融創新，企業形象，政府政績

四、資產證券化與其他債務融資方式比較

1. 短期融資券

2. 企業債權

3. 銀行貸款

4. 產品風險及收益回報分析

第二講：資產證券化在中國發展概況

一、三個里程碑

1. 起步階段：2005年-2008年

2. 重啟階段：2011年-2014年

3. 備案制：2015年至今

二、在中國實現形式

1. 主要三種類型的證券化產品

1）CLO

2）ABS

3）ABN

2. 不同監管場所的要求

1）證監會

2）交易商協會

三、未來發展趨勢

1. REITS產品的爆發增長

2. 證券化產品的風險管理

案例解析：美國2008年次貸危機的簡要分析與證券化產品的影響

第三講：資產證券化的基礎實務

一、產品原理

1. 資產信用

2. 企業信用

3. 創新的模式

——自身信用+資產信用

4. 屬性（真實出售，稅收中性，破產隔離，信用增級）

二、產品主要要素

1. 基礎資產的類型

2. 產品的安全性

3. 結構化固定收益證券

4. 交易場所

5. 基本結構架構圖

三、資產證券化的主要模式

1. 信貸資產證券化CLO

2. 資產支出票據ABN

3. 企業資產證券化ABS

四、資產證券化對原始權益人/發起人的影響

1. 會計影響：優化財務報表

2. 財務比率的影響：提高財務比率的質量和效用

五、區別其他金融產品優勢

1. 融資門檻低，市場需求廣泛

2. 融資成本降低

3. 發行操作簡便

4. 產品期限靈活

5. 資金使用用途不受限制

6. 政策支持

7. 創新金融產品，利益共贏

案例分析：紅星美凱龍商業地產資金收益ABS

第四講：資產證券化的發行

一、資產證券化的發行要點

1. 基礎資產

2. 原始權益人

3. 計劃管理人

4. 投資人

二、SPV詳細講解

1. 代表發行主體

2. 資產隔離

3. 稅收優惠

4. 結構特征：SPC，SPT,雙SPV

案例分析：門票收入ABS

案例分析：保理公司BAS

三、如何設計交易結構

1. 基礎資產與原始權益人的選取

2. 計劃管理人

3. 投資人

四、主要參與方承擔的任務

1. 原始權益人

2. 計劃管理人

3. 專項計劃

4. 托管銀行

5. 擔保機構

6. 信用評價機構

五、如何進行信用增級的安排

——破產隔離，真實出售和外部信用增級

1. 基礎資產的選取標準：穩定性、同質性、質量高、分散性、期限及不確定性

2. 我國資產證券化的業務分布：融資租賃業務、消費金融和小額貸款、基礎設施和公共事業收費、商業物業租金、REITS、企業經營性應收賬款

六、如何測算發行規模及產品期限

1. 募集資金規模：不超過基礎資產評估值

2. 存續期限

七、要發行流程

1. 確定基礎資產：選取條件有哪些

2. 設立SPV：不破產實體

3. 資產轉讓：讓與，債務更新，從屬參與

4. 信用增級：外部增級，內部增級

5. 信用評級：法律法規風險，基礎資產的信用質量，交易結構，管理和操作風險

6. 證券發行

1）投資人主要范圍：銀行理財產品，證券投資基金，大型企業集團，信托公司，保險公司

2）流動性安排

3）期限：3+3=3

4）發行利率

7. 備案：備案部門，主要法規依據

8. 維護與償還：原始權益人，計劃管理人，評級機構

八、工作流程

1. 項目策劃階段：預計10天

2. 項目材料制作階段：預計45天

3. 產品推廣，計劃成立及計劃運作階段：預計30天

4. 基金業協會備案：預計15天

5. 申報主要文件

6. 審核要點

1）完備性核對2）基礎資產界定3）基礎資產特定化

4）基礎資產轉讓5）破產隔離有效性6）交易結構7）現金流預測8）信用增級措施

9）循環購買的安排10）現金流流轉環節的控制11）存續期間現金流管理

其他事項

1. 原始權益人承擔費用問題：發行費用，發行后續費用

2. 現實障礙與見觀測推動

建議：1）資產及企業類型2）資產支持專項計劃的基礎資產3）客戶選擇標準4）提交基礎信息

第五講：供應鏈金融資產證券化

一、供應鏈的源起與衍生

1. 供應鏈的生態特點

——基于上游供應商，下游核心企業，為獲取長期業務合作的采賒銷交易方式

2. 核心企業的信用賬期管理

3. 傳統貿易融資

4. 現階段供應鏈金融

二、供應鏈金融的實現路徑

1. 核心企業

2. 主導方：銀行/第三方“非標轉標”

3. 主導方：核心企業“負債端管理”

三、發行注意要點

1. 基礎資產

2. 特快專列（以核心企業/保理機構為主導）

3. 普快公交（以保理機構/銀行金融機構為主導）

4. 合規要求

5. 操作要點

6. 單期發行與儲架發行

案例分析：正向保理ABS

案例分析：反向保理ABS

案例分析：銀行貿融增信ABS

第六講：REITS

一、REITS融資特點及優勢

1. 融資規模大

2. 可出表

3. 管理權不轉移

4. 融資期限長

二、REITS與傳統融資工具比較

1. 抵押型REITS

2. 股權型REITS

3. 業銀行經營性物業貸款

4. 中期票據（公司債）

三、REITS交易結構設計

1. 收益來源

3. 資產權屬要求

4. 原始權益人

4. SPV機構

5. 計劃管理人

案例分析：彩云之南酒店資產支持專項計劃7.7億元

案例分析：基礎設施資產專項計劃21億元

蒲老師

蒲雁老師 企業投融資實戰專家

13年大型企業投融資實戰經驗

曾任：融創中國 | 區域二級部門負責人

曾任：遠洋資本 | 基金經理

曾任：中鐵二局集團公司 | 資本部投融資總監

科班出身：四川大學金融學碩士

持有多項專業資質：高級經濟師、特許金融分析師CFA、私募證券基金從業資格證、私募股權基金從業資格證

多家企業金融顧問：GLG集團、成都市金融局、成都市CFA協會、某市區級城投公司

經手多個上億級項目（累計負責投資項目總額達80+億元，融資總額達130+億元）：擬上市公司美國納斯達克PRE-IPO估值7.5億美金項目、擬上市公司海外私募債1.6億美金融資項目，國內資產證券化已發行53+億元等多個投融資項目。

多家企業、高校特聘講師，累計100+場次：成都市金融局、成都市CFA協會、區級城投公司、西安政法大學、天津財經大學、西南財經大學、四川外國語學院等

擅長領域：企業投融資、資本運作、并購、資產重組、企業上市、宏觀經濟趨勢分析

實戰經驗：

蒲雁老師深耕投融資領域13年，對投融資的全鏈條有獨特的見解【投融資決策方式、投資籌措方式、投資使用方式】，并應用在企業投融資實戰當中

代表案例1：中鐵二局集團公司

（1）擬上市公司：主導與美林證券、瑞銀證券、星展銀行等三家投資銀行合作搭建美股上市架構（EBITDA3000萬美金/PE倍數15-25倍/估值4.5億-7.5億美金）

（2）融資業務：主導集團累計完成融資金額35+億元（融資的產品包含：信托類、銀行類、并購貸、經營性物業貸、融資租賃類產品、券商資管類產品）

（3）投資業務：主導集團累計完成投資金額50+億元，包括完成收購成都全興大廈公司100%股權收購對價2.2億元；長春市華僑飯店土地房產及租賃經營性資產（資產收購）對價1.06億元；成都中鐵名人大廈（不良資產收購）對價1.6億元；

（4）資產重組：主導中鐵二局（600528.SH）上市公司重大資產重組/發行股份購買資產交易金額115億元（已更名中鐵工業）,主要包括將上市公司內部原有盈利性較弱資產與中國中鐵子公司盈利性較為突出的上游資產進行置換，與此同時發行股份購買資產，并募集配套資金；

代表案例2：遠洋資本

（1）基金投資：作為集團單只基金負責人，投前預審項目33個，落地項目5個，投資額達30+億元，項目包括股權投資，債權投資和夾層投資等多種類型；（基金投資項目：股權收購10億元、成都龍泉驛區331畝開發項目、成都郫都區61畝招拍掛項目10億元，與保利集團合作投資成都金牛區61畝招拍掛項目6.7億元，重慶市沙坪壩區43畝招拍掛項4億元；籌備基金二期投資西安曲江新區城中村改造276畝一二級聯動股權收購項目34.7億元。）

（2）基金融資：主導該基金融資累計完成該只股權基金（股權及債權）融資金額48+億元，（融資的產品包含：信托類、銀行類、并購貸、私募產品、券商資管類等產品）；

代表案例3：融創中國

（1）資產證券化產品發行

——上交所-申萬宏源證券融創集團應收轉款ABS10億元（代碼179756）（完成發行）

——深交所-申萬宏源證券融創集團昆明文旅城CMBS23億元（代碼136253）（完成發行）

——上交所/華泰證券成都環球中心CMBS35億元（首期回售）重新發行

（2）保險資管產品

——主導完成投決會-重慶文旅城26億元基礎設施保險債權投資計劃

——主導完成投決會-成都文旅城10億元不動產保險債權投資計劃

（3）信托創新類產品

——主導完成民生信托-環球中心西區股權類信托 9 億元信托計劃發行

主講課程

《2024年宏觀經濟與投資機會展望》

《企業掛牌上市全流程解析與資本運作實操》

《企業兼并重組與并購基金》

《構建企業高效能投融資管理與資本運作路徑》

《私募股權基金及投資實務》

《中國新形勢下國有企業資本運作實操解析》

《全方位解析企業融資與資本市場》

《資產證券化及REITS案例解析》

授課風格：

◆ 專業：金融碩士科班出身，具備深厚且體系的理論功底，課程信息量大，思維結構性強。

◆ 新趣：富有激情，課堂生動，詼諧幽默，能夠將復雜的金融知識與實務操作用生活化通俗易懂的方式闡述清楚，深入淺出，場景感、代入感和共鳴感強。

◆ 實戰：豐富的企業投融資管理與戰略經驗，案例隨手拈來，課程實戰性和落地性很強，是最懂企業投融資的專家。

部分服務過的企業：

銀行企業：中國建設銀行、中國農業銀行、中國銀行、中國工商銀行、中國郵儲銀行、中國交通銀行、上海浦發銀行、浙商銀行、招商銀行、中國民生銀行、華夏銀行、哈爾濱銀行、大連銀行、興業銀行、渤海銀行、樂山商業銀行、廈門國際銀行、重慶銀行、重慶三峽銀行、盛京銀行、華西長城銀行、四川銀行等；

信托企業：華潤深國投信托有限公司、中國外貿信托有限責任公司、上海國際信托有限公司、中鐵信托有限責任公司、五礦信托有限公司、中航信托有限公司、中信信托有限責任公司、中誠信托有限責任公司、交銀國際信托有限公司、重慶國際信托股份有限公司、中國民生信托有限公司、陜西國際信托股份有限公司、建信信托有限責任公司、平安信托有限公司、英大國際信托有限公司、大業信托有限公司、長安國際信托有限公司、金谷信托有限公司、粵財信托有限公司、中海信托有限公司、中建投信托有限公司等；

保險企業：中國人壽資產管理公司、新華資產管理股份有限公司、泰康資產管理有限責任公司、大家保險資產管理有限責任公司、英大保險資產管理有限公司、海保人壽資產管理公司、

券商企業：美國美林證券、瑞銀證券有限責任公司、新加坡星展銀行、中銀國際證券、中信建投證券、中信證券公司、華西證券公司、華泰證券公司、申萬宏源證券公司、天風證券、長城國瑞證券、中聯基金等；

高校：西南財經大學、成都理工大學、四川農業大學、湖南工商大學、浙江萬里學院、四川外國語學院、西安政法大學、河南大學、鄭州大學、中南大學、湖南大學、重慶財經學院、重慶大學、浙江越秀外國語學院、四川大學錦城學院、天津商業大學、天津財經大學、

企業等；

其他企業：東鼎云基金公司、遠東融資租賃有限公司、平安不動產、碧桂園成都區域公司、中鐵金控投資控股有限公司、華僑城西部投資集團、協信多利成都分公司、成都市西盛集團有限公司等；

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