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課程受眾

企業投資人/主要股東/董事長/企業實際控制人/企業董事、監事/創業者

課程特色

1、最重要：股權問題，企業“死生之地，存亡之道”，老板必修。

2、最實戰：直指問題，直指操作，兼顧原理闡釋。

3、最安全：課程內容兼顧合理、高效與合法、安全。

針對問題

1、不會設計股權

一股獨占，形同個體戶，或者股權封閉，企業很難發展。

股權戰爭葬送企業發展

股東投入不清（出力、出智慧、出資源的人如何占股？）

股權結構畸形（哪些股權結構打死也不能要？如何優化股權結構？）

股東責任不明（如何鎖定股東責任？）

股東利益失衡（只有分得清楚才能和得愉快）

退出機制缺失（全打開，一群投機分子；全封閉，兄弟變仇人）

股權登記錯亂（認繳與實繳；約定與登記；股權代持的利與弊）

不會利用《股東協議》鎖定股東權利義務（先說斷，后不亂；親兄弟，明算賬）

2、不會掌控股權

缺乏公司治理機制：股東如何分權？如何分錢？如何管控？如何監督？沒有章法，公司形同個人合伙，內訌、內耗……

不會運用股權工具（股權融資，股權并購）整合資源，企業發展緩慢；或者控制權喪失，股權紛爭不斷，企業發展受阻甚至消亡……

3、不會分配股權

不會分錢賺小錢，會分錢賺大錢；股權是企業終極的分錢方式。

人才進不來，留不住，員工變對手，勞資糾紛隱患越來越大……

老板成了孤家寡人，越做越累，到頭來倒像是自己給別人打工……

想做股權激勵，可是分多少？分給誰？是賣還是送？如何避免糾紛和失控？如何保障激勵效果？好像怎么做都是個錯。

4、不會防控股權風險

鳩占鵲巢：創業者喪失控制權。

后院起火：夫妻股權紛爭致使公司發展受阻甚至消亡。

傳承危機：企業后繼無人，創業就像上賊船，上得去，下不來；創業者離世，股權爭奪戰致使親情離散，企業土崩瓦解……

?股權陷阱：法律紛爭，江湖恩怨，牢獄之災……

學員收獲

1、腦洞大開，顛覆常規企業倫理和企業邏輯，直指“老板成王之道，企業成功之秘”。

2、認識公司，認識股權，設計股權，掌控股權，從“工頭”變“老板”。

3、全面提升掌控力，運用股權工具促進企業快速發展

4、消除股權隱患，防控股權風險，保障公司健康發展。

5、學兩天智慧股權，少十年創業彎路。

主要內容

特別說明：內容較多，具體須根據授課時間及不同對象進行刪減。

一、基本認識：股權問題的重要性

1、股權：企業頂層設計，死生之地，存亡之道，不可不察。

2、會分錢必會掙錢重要，股權是企業終極的分錢方式。

3、變“個體戶”思維和“企業主”思維為“企業家”思維，輕松駕馭公司，而不是背負公司前行。

二、基礎知識：認識公司，認識股權

1、公司三大特征。

2、有限責任公司與股份有限公司的異同。

3、股權包含哪些權利？

4、股權表現形式（發生爭議，如何確認股權歸屬？）

5、增資擴股與股權轉讓

6、如何做到有限股權無限分配？

7、公司如何估值？

三、股權設計：公司健康發展的前提

1、公司不能盲目組盤

（1）優化商業模式。商業模式決定公司在外部是否有希望；股權模式決定參與者在內部是否有希望。

（2）沒有預算，預算不足，或者基本要素缺失，公司出生就注定死亡。

（3）盲目吸收股東，請神容易送神難。

2、股東投入不清會埋下隱患

（1）占股必須要有投入，濫用干股會埋下股權隱患。

（2）投入能力、智力、資源的人如何占股？

3、預防畸形股權結構

（1）常見畸形股權結構及其危害。

（2）新設公司如何設計股權結構？

（3）現有公司如何緩解畸形股權結構危害？

4、股東權利：既要保障，又要適度

（1）分紅：親兄弟，明算賬；只有分得清楚，才能和得愉快。

（2）分紅與勞動報酬不能混為一談。

（3）適當限制股東權利（如查賬權），保障公司運作安全。

5、股東責任明確，公司方能正常發展

（1）如何落實創業型股東在公司經營管理中的義務？

（2）股東關聯交易和競業禁止。

（3）股東保密義務及其他義務。

（4）股東退出機制。

6、避免股權登記錯亂

（1）注冊資本和實際投資不一致如何登記？

（2）非法定方式出資（能力、智力、資源）如何登記？

（3）股權代持問題及操作要點。

（4）如何做好公司內部登記：股東名冊；出資證明書；股票。

四、公司治理：公司健康發展的基礎與保障

1、決策機制

（1）機構設置

（2）權利劃分

（3）運行規則

2、管控機制

（1）人事管控。

（2）印章、證照管控。

（3）資金和賬戶管控。

……

3、監督機制

（1）股東：不要躺在股權上睡大覺。

（2）股東如何行使知情權和質詢權？

（3）監事會（監事）：職責常態化、制度化。

4、激勵機制

（1）讓員工感覺到公司有希望。

（2）讓員工認識到工作有意義。

（3）讓員工看到工作有價值。

（4）任何人（包括股東）都需要激勵。

五、股權風險防控：走得快還要走得遠

1、股權融資風險

（1）優先分紅、債轉股、股權回購注意事項。

（2）如何進行對賭？

（3）股權眾籌注意事項。

（4）如何防止控制權喪失（鳩占鵲巢）？

（5）如何規避非法集資類犯罪（牢獄之災）？

2、股權并購風險

（1）或然負債風險。

（2）交割風險。

（3）其他風險：新老股東矛盾；勞動糾紛。

3、股權流轉風險

（1）股權轉讓常見問題及風險防控。

（2）股權繼承常見問題及風險防控。

（3）夫妻共有股權紛爭中的法律規制及風險防控。

六、股權激勵：老板的核武器，企業的發電機

1、股權激勵常見問題

（1）量的問題：給多少？如何分？

（2）人的問題：給誰？不給誰？

（3）方式（對價）問題：送？賣？還是？

（4）安全問題：糾紛，失控

（5）效果問題：如何有效？如何持續有效？

2、常見方法利弊分析

（1）干股

（2）優惠購股

（3）限制性股票

（4）股票期權（股份期權）

（5）分紅股（身股）

3、“增幅同步”股權激勵法的特點

（1）是一種機制而不是一次分配，對價問題迎刃而解。

（2）徹底解決“量”的問題，且不損傷原股東固有權益。

（3）全員激勵，但不全員持股。

（4）長期、動態激勵。

（5）高效，而且安全。

4、“增幅同步”操作注意事項

5、實施“增幅同步”意義

（1）員工：“為自己干”而不是“為別人干”

（2）老板：成就員工，解放自己

（3）公司：重構文化；改善管理；倍增績效

（4）保障家族企業轉型和傳承

6、股權激勵擴展應用

（1）合作伙伴股權激勵

（2）分公司股權激勵

（3）集團公司股權激勵

劉老師

【基本情況】

實戰型股權問題專家

企業法律風險管理專家

中國政法大學民商法碩士研究生，曾擔任清華大學職業經理訓練中心專職咨詢（培訓）師，有近二十年企業管理、法律風險管理、執業律師工作經歷。“清盤式”股權優化系統、“增幅同步”企業股權激勵系統、“五位一體”企業法律風險管理系統創始人，美國科爾曼研究集團專家顧問團成員，中國EDP教育聯盟、北大、清華MBA、EMBA、總裁班特聘講師，多個大、中型民營企業董事長私人顧問，幾十家民營企業集團、上市公司組織發展戰略顧問和法律顧問。

個人愿景：傳播股權文化，分享股權智慧，幫助企業快速發展，為中華民族之偉大復興貢獻力量！

【主要成就】

他曾經——

修改一份合同，為企業挽回上億元的損失。

出一個方案，挽救了一家資產上億卻因股東“兄弟反目”瀕臨解散的公司。

指導創辦的公司，曾創下三年估值增加一百倍的神話。

指導股權激勵的企業，連續三年利潤翻番。

他參與創辦或指導經營管理的企業上百家，總資產數百億元；參與處理各種企業糾紛數百起；成千上萬人從他的課程中受益。

【主講課程】

《股權智慧——企業快速發展的根本策略》

《公司治理與股權激勵》

《股權激勵：從方案到實施》

《企業法律風險防控與治理》

【主要服務】

股權與公司治理優化；股權激勵方案設計；企業法律風險防控與治理

【核心優勢】

既精通企業經營管理，又諳熟法律風險防控，兼顧合理、高效與合法、安全。

【人生經歷】

1993年從教師崗位上下海，挖過煤，種過地，經過商，有過快速、短暫的成功。后來遭合伙人欺騙，從百萬身家到負債累累。痛而求學，立志尋求企業快速、安全發展之道。

1998年考取中國律師資格，后又考取全國企業法律顧問資格，成為一名執業律師，專攻企業法律風險防控與治理。

2000年，他以執業律師身份，經過激烈競爭進入清華大學職業經理訓練中心，擔任培訓師、教研組組長，跟隨“A管理模式”創始人、企業管理專家劉光起先生，系統研究和傳播組織管理、預算計劃管理、人力資源管理等“三篇九大系統”企業經營管理之道。

2003年以來，他穿梭于企業投資人、執業律師、企業管理顧問、企業培訓師等角色之間，行千里路，讀萬卷書，潛心探索和研究企業生存、發展和壯大的內在規律。

經過人生歷練，商海沉浮，求學問道，劉國鑌意識到，自己的最大成功不應該只是賺多少錢，而是幫助更多企業家成功，以實現自己的最大價值，找到人生的最大樂趣。

2008年，劉國鑌成為中國政法大學民商經濟法學院在職碩士研究生，重點學習和研究公司法律制度。他廣泛閱讀古今中外商業文明、公司治理文獻，瘋狂吸收企業經營管理營養；利用一切機會向江平（政法）、王保樹（清華）、劉俊海（人大）等頂尖名家學習，夯實理論功底。

他還向世界教練技術頂尖機構——加拿大埃里克森國際學院院長瑪麗蓮·阿特金森博士系統學習教練技術，并將它運用于企業咨詢和培訓工作；向國際培訓、績效改進專家顧立民老師學習課程設計；向所有能接觸到的企業經營管理者學習成功的經驗和失敗的教訓。

海納百川，有容乃大；歷經磨難，破繭成蝶。融合各方面的理論、技術和方法，并結合自己豐富的公司治理實踐、司法實踐經驗，劉國鑌發現，股權是企業存在的根本，股權危機是企業的心臟病，股權又是企業發展的終極動力。股權模式設計是企業的頂層設計，決定著企業的生存和未來。駕馭股權，利用股權工具引領和促進企業發展，是企業家的天職。為此，劉國鑌獨創了一系列符合中國民營企業實際的公司治理理論和方法，幫助企業家消除股權隱患，激發股權能量，促進企業安全、快速發展。

目前，他是十幾家公司的創始股東，二十多家企業顧問級董事，上百家企業的經營顧問和法律顧問，北大、清華等高校最讓企業家學員受益的實戰派名師，被媒體譽為中國最具影響力的實戰型股權問題專家。

【獨創理論】

1、“五位一體”企業法律風險管理系統

在執業律師生涯中，劉國鑌老師看到一個個作為企業家的當事人身陷囹圄，甚至被執行槍決；看到一個個業務不錯的企業因為股東大戰、合同糾紛、婚姻家庭紛爭而分崩離析；看到企業家“輸掉官司的同時輸掉人生”，“贏了官司輸了錢”，對 “替人打官司”的律師價值徹底質疑，從而轉入企業法律風險防控與治理方法的研究和傳播。

劉國鑌老師利用自己同時精通法律和企業經營管理的優勢，經過潛心研究，反復實踐，創建了“五位一體”企業法律風險管理系統，從風險識別、風險評估、風險對策、風險預警、風險事件處理等五個環節管理風險，從組織、制度、流程、文本、行為五個方面防控風險。

扁鵲療絕癥、起沉疴，名聞天下，而他大哥治未病、保健康，卻足不出鄉里。劉國鑌老師不計名利，不斷向企業宣講法律風險管理的理念和方法，指導企業法律風險管理實踐，使越來越多的企業從中獲益。

2、“清盤式”公司股權優化系統

在參與企業經營管理、處理企業紛爭的過程中，劉國鑌老師發現，股權不單是一種投資方式，一種權利表現，股權更是創業者整合各種資源、促進公司快速發展、實現自己財富夢想和人生價值的利器。股權問題是企業心臟病，股東戰爭是企業最大的風險。如何消除股權隱患，激發股權能量，優化公司治理，是企業家面臨的首要問題。處理好了，企業身輕體健，飛速發展；處理不好，企業百病纏身，甚至無疾而終。

在大量商業實踐及理論研究的基礎上，劉國鑌老師總結出了一系列防范股權風險、激發股權能量的思路、工具和方法。歸納為五步：清理公司盤子；確定股權結構；明晰權利義務；確立管控機制；完備法律手續。其中，股權盤子清晰，股東出資及權利義務清晰是股權優化的核心，因此簡稱“清盤式”股權優化系統。

3、“增幅同步”企業股權激勵系統

股權不清會導致股東的內訌、內耗，而股權獨占只能讓企業永遠是個體戶。股權是企業發展的終極動力！如何用股權工具整合資源，凝聚人才，改善企業管理，推動家族企業轉型，從而促使企業快速發展，是企業家的天職。股權激勵中，量的問題，人（激勵對象）的問題，安全控制問題，激勵效果問題，多年來一直困擾著企業家，也困擾著管理咨詢界。

劉國鑌老師利用自身精通企業管理、精通法律風險防控的優勢，集十幾年心血，總結中外股權和公司治理實踐，獨創了“增幅同步“股權激勵系統。“增幅同步”系統不是一套股權分配方案，而是建立在企業增量基礎上的一種股權激勵機制，既克服了傳統股權激勵模式的弊端，又可以和經過修正的其他股權激勵模式相融合，使企業老板在不花一分錢、不減損原有股東權益的情況下，利用股權手段，大幅度、大范圍、不間斷的激勵企業員工，倍增企業效益。

【主要著述】

《如何預防“股東大戰”》

《股權結構與公司治理》

《民營企業股權及公司治理法律問題解析》

《企業法律風險防控手冊》

《股權激勵：從方案到實施》

【經典語錄】

1、合作伙伴可能是最大的敵人！

2、要杜絕“哥們兒似的合作，仇人似的分手！”

3、股東戰爭四個境界：言語不和；老拳相向；對簿公堂；黑白兩道，欲置之死地而后快！

4、股東不能躺在股權上睡大覺！

5、股東之間，只有分得清楚，才能合得愉快！

6、企業家不單自己會做夢，還帶著一大批優秀的人一起做夢，并且共同實現，共享成果。

7、改革開放三十年，催生了大量個體戶，而不是企業家！

8、不會運用股權的所謂企業家，其實永遠都只是個體戶。

9、股權激勵不等于股權獎勵。獎勵針對過去，激勵著眼未來。

10、企業家駕馭公司好比駕駛車輛，戰略是方向盤，而股權是發動機。不同的是，汽車由車商管制造，4S店管維修，而公司從制造到維修都要靠你自己。

11、對老板來說，分錢比掙錢重要一萬倍！

12、只有成就員工，才能解放自己。

13、公司治理的核心，是責、權、利的頂層分配。

14、企業所有的法律問題，往前都是管理問題；企業所有的管理問題，往后都可能演變為法律問題。

15、企業家可以沒有法律知識，但是不能沒有法律意識。

16、彌補一個錯誤，其成本是防范一個錯誤的十倍以上甚至百倍。

17、離開企業管理實際談法律風險，會成為“交易殺手”；離開司法實踐談法律風險管理，無異于“盲人瞎馬”。

18、不要等著了火，才想起消防；不要等進去了，才想起律師。

【客戶感言】

“劉老師像個老中醫，療絕癥，起沉疴。我們公司因為股權先天缺陷，瀕臨倒閉，昔日兄弟，眼看連朋友都沒得做了。大家原來都認為是人的問題，經劉老師診斷，主要是股權結構和利益機制的問題，經過調整，公司起死回生，逐漸興旺……”

——北京某電子產品銷售公司董事長

“我們過去千方百計留不住人，實施劉老師設計的股權激勵方案后，留人不再是問題，而且整個公司干勁特足，去年利潤又翻了番，我這個老板當的越來越輕松……”

——北京某醫療設備公司老板

“劉老師設計的不只是一個分配方案，而是一套“分未來”的長效激勵機制。我們的權利沒有被削減，可是所有人都受到了激勵，還解決了困擾我們多年的股東矛盾問題……”

——成都某電商公司大股東

“名師名家，名不虛傳！劉老師看問題總是一針見血，給出的方案符合企業實際，而且合法、安全，既解決了問題，又免除了我們的后顧之憂……”

——廣州某傳媒集團公司董事長

“學兩天智慧股權，少十年創業彎路！”

——上海某科技公司董事長

【部分客戶】

中國管理培訓聯盟及其成員企業//神華集團//中國移動//中國電信//大慶油田//中國南車//中國平安//伊利集團//蒙牛集團//杭州蕭山交投集團//蘇州高新集團//山東菏澤城建集團//中國光大銀行//水利部小浪底水利樞紐管理中心//黃河水利水電開發總公司//河南小浪底水資源投資有限公司//華北電力設計院//東方雨虹（上市公司）//國家電網//大族激光（上市公司）//湖南省煙草專賣局//飛鶴乳業集團//沈陽華夏東銀集團//北京大學EMBA//清華大學EMBA/ /山東省行政學院//清華大學創業者協會//杭商大學堂//清華大學紫荊學院//聚成企業管理顧問股份有限公司//內蒙古農村信用聯社//北京西華房地產開發有限公司//北京巨思特教育集團//職業指南數字電視頻道……

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