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課程背景

企業要上市或上市后要求業績的增長都對快速擴張要剛性需求，除挖掘自身經營方面的潛力外，并購無疑是一條捷徑，但這條路涉及方方面面的事項繁多，步步驚心，稍有不慎即可能導致并購失敗，損失前期投入的大量時間和金錢，錯失發展良機。

那么，要想走這條捷徑，你是否知道？

1、并購有哪些形式？支付方式又有哪些？

2、并購要經過哪些程序？

3、如何對目標企業估值？

4、如何制定并購戰略？如何尋找目標企業？

5、如何設計并購交易機構？

6、并購成本是多少？并購過程中存在哪些或有負債？

7、并購風險有哪些？

8、如何進行并購后的整合？

9、如何實施反并購策略？

10、并購過程中的涉稅事項如何處理？如何進行稅收籌劃

課程收益

全面掌握企業并購的方式及做出對本企業最有利的并購組合模式

全面掌握企業股權并購的主要程序

全面了解目標公司估值的各種方法及選擇應用

全面掌握股權并購的關鍵要素

全面掌握“或有負債”負債的管控

通過盡職調查對實施股權并購作最終決策

全面掌握企業并購成本及控制

掌握并購后的整合技巧以達到并購后能成功融入的目的

全面了解反并購策略及應對措施

全面掌握企業并購過程中的涉稅事項的處理及籌劃

最終成為并購專家，達到對并購運用自如的目的

課程對象

董事長、公司股東、總裁/總經理、董事會秘書、首席財務官/財務總監、財務經理、企業中高層等

課程大綱

第一單元 并購概述

并購的概念

并購的類型

按并購行業：橫向并購、縱向并購、混合并購

按并購方式：資產并購、股權并購

按并購支付：現金、股票、現金+股票、股票置換

按資金來源：自有資金、債券融資、股權融資、多種資金組合

按并購途徑：協議并購、要約并購、競價并購、財務重組并購

按并購存續：新設并購、吸收并購、控股并購

哪些企業適合并購

并購的動因是什么

確定最佳并購的模式

了解并購支付方式的籌劃是如何影響稅費及現金流的

【案例】

第二單元 股權投資并購主要流程

1．一般企業的并購流程

做出并購決議

組建并購團隊

確定并購目標

對并購對象進行盡職調查（附律師及會計師盡調清單）

設計并購方案

審批并購報告

對并購對象進行估值

確定并購價格

談判簽約

審批和公證并購協議

辦理變更登記

交割接管

并購公告

并購整合：包括管理團隊整合，員工整合、財務整合、資源整合、業務整合等多個方面

2．上市公司的并購流程

做出并購決策

選擇并購目標

確定并購時機

對并購對象進行盡職調查（附律師及會計師盡調清單）

處理并購目標企業利益相關方的關系

實施并購方案

并購整合

3．外資企業的并購流程（略）

第三單元 企業成功并購的關鍵要素

明確并購的戰略目標

正確對并購對象估值

提前制定整合計劃

選擇合適的支付方式

游說利益相關人支持并購

做好反并購的對策準備工作

控制并購風險

第四單元 并購的前期準備工作

并購團隊的建設與管理

確定并購目標

確定并購時機

中介機構的選擇與成本分析至關重要

第五單元 目標企業估值

估值定義

價值包括哪些

估值常用方法

影響估值的關鍵要素

影響估值的其他因素

估值依據

估值確定

【案例】阿里巴巴美國IPO的估值

第六單元 企業并購的盡職調查的常用方法與關鍵控制點

對盡職調查做到心中有數

財務報表審計

經營管理及合法合規性盡調

股權

土地資源及其使用權

建筑物

礦產資源

知識產權

機器設備、運輸設備

存貨

或有負債

現場考察

盡調的玄機及技巧

第七單元 選擇最優的并購模式組合

協議收購

競價收購

要約收購

財務重組并購

管理層收購

公司改制

員工持股計劃

股票期權計劃

上市公司收購與反收購的對戰

杠桿收購與融資

私募股權基金與并購重組

【案例】

第八單元 并購談判技巧與并購協議設計

相關法律中與并購有關的法律條文

股權并購、資產并購及增資擴股比較

并購協議架構的擬定技巧

并購協議的關鍵條款

法律、稅收與金融結構設計（專門課程講述）

不同并購階段的談判技巧

第九單元 做好并購后的整合也是并購成功的關鍵

并購整合失敗的常見情況

并購整合的若干模式及其優劣分析

并購整合的主要內容

戰略整合

業務整合

財務整合

管理整合

組織結構整合

人事整合

文化整合

資源整合

并購整合的三大關鍵點

【案例】吉利并購沃爾沃

第十單元 并購風險

并購中的八大主要風險

并購中的稅收和會計風險

企業整合后的危險期控制

第十一單元 敵意并購常用手段與反并購策略

什么是敵意并購

敵意并購的常用手段

【案例】寶能系收購萬科的收購與反收購

反敵意并購的預防性措施

毒丸計劃（負債毒丸計劃、股權毒丸計劃、人員毒丸計劃）

降落傘計劃（金降落傘計劃、銀降落傘計劃、錫降落傘計劃）

股權結構調整（自我控股、相互持股、員工持股、朋友持股）

反敵意并購的主動措施

焦土戰術（出售冠珠、企業虛胖、增加負債）

股票回購

白衣騎士

帕克曼防御

驅鯊劑

牛卡計劃

綠色郵件

法律訴訟

【案例】德豪潤達收購雷士照明的諸多博弈手段

黃老師

講師介紹

高端企業上市實戰培訓師/咨詢師;

房地產企業上市全盤操控與項目咨詢輔導專家;

中國人民大學會計本科畢業，中國注冊會計師（CPA）;

中國注冊稅務師（CTA），國際注冊會計師（IPA）;

高級國際財務管理師（SIFM）

國際注冊財務管理師（CMA）

高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務總監資格A級證書

劍橋財務總監資格B級證書（國際認可，享受國家高級人才津貼）

北京大學，北京師范大學、暨南大學常年客座教授。

曾任：世界五百強東莞諾基亞集團 財務部經理

曾任：珠海恒利集團（房地產） 集團財務部總監 財務首席官

現任：廣東XX控股集團（廣東著名建筑集團，旗下擁有十幾家全資及控股子公司以及

三板掛牌公司） 首席財務官CFO 集團財務部總監

黃海老師曾在世界五百強企業、房地產企業、建筑企業、汽車企業、大型民營企業從事財務

工作22年，并有在5家國內及國外上市公司財務官工作的經驗，長期從事上市前、上市中

上市后企業財務總監、首席財務官等職位，是國內極少數主講企業國內上市、海外上市的高端老師，特別是對擬上市企業的上市重組具有豐富的實戰經驗。

黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達上市過程，并參與了德豪潤達注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程，還全程參與了廣東億龍控股集團的上市全過程，已完成了股改、上市輔導、及遞交資料工作，已在證監會排隊掛牌；2012-2013年江蘇卡威汽車工業集團提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規范公司運作，已完成盡調、上市輔導等工作，股改也在進行中；同時也參與了廣東世榮兆業股份集團，廣東威爾醫學科技股份的重組、定向增發、板塊變更等工作，是當年A股唯一完成的對房地產企業的增發，對境內外企業上市的全套流程及上市后的后期維護非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內地排名前五位的著名會計師事務所有緊密的合作關系，并與多家券商、投行、基金公司聯系緊密。

黃海老師，在IPO上市與輔導、資本運作、投融資、企業重組、新三版、營改增等方面特別搞長，經驗豐富，是不可多得的實戰、落地、操作派專家。

教育及學術背景

黃海老師，1971年出生于廣東新會，48歲，常住珠海，中國人民大學會計本科畢業，中國注冊會計師（CPA），中國注冊稅務師（CTA），國際注冊會計師（IPA），高級國際財務管理師（SIFM），國際注冊財務管理師（CMA），高級會計師，國家辦稅員，證券分析師，財務總監資格A級證書，劍橋財務總監資格B級證書（國際認可，享受國家高級人才津貼），北京大學，北京師范大學、暨南大學常年客座教授。

工作經歷

1994-2002年 世界五百強東莞諾基亞集團——財務部經理

2002-2004年珠海恒利集團（房地產）——集團財務部總監 財務首席官

2004-2008年 珠海德豪潤達電器股份集團（2004年深交所上市，下屬公司10余家，員工兩萬多，珠海最大民營企業）——集團財務部副總監 財務管理部培訓學校負責人兼培訓師

2008-2013年 江蘇卡威汽車工業集團（集團占地4千畝，人數4000多，管理財務人員60多人）——集團財務部總監 董事會秘書

2013年至今 廣東XX控股集團（廣東著名建筑集團，旗下擁有十幾家全資及控股子公司以及新三板掛牌公司）——首席財務官CFO 集團財務副總裁

老師優勢

黃海老師曾在世界五百強企業、房地產企業、建筑企業、汽車企業、大型民營企業從事財務管理工作25年，并在5家國內及國外上市公司擔任財務高管，長期從事上市前、上市中及上市后企業財務總監、首席財務官（CFO）、財務副總裁等職位，是國內極少數主講企業國內上市、海外上市的高端老師，特別是對企業上市、并購重組、資本運作、股權激勵等具有豐富的實戰經驗。

咨詢輔導項目

1.黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤達電器上市過程，并參與了德豪潤達電器注入LED項目的項目選型、編寫可研報告及最終正式作出投資決策的項目啟動過程；

2.黃海老師全程參與了廣東億龍控股集團的上市全過程，已完成了股改、上市輔導、及申報資料工作，已在證監會排隊掛牌；

3.2012-2013年江蘇卡威汽車工業集團提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導運營上市，制訂上市流程及時間表，按IPO的要求全面規范公司運作，已完成盡調、上市輔導等工作，股改也在進行中；

4.黃海老師同時也參與了廣東世榮兆業股份集團，廣東威爾醫學科技股份的重組、定向增發、板塊變更等工作，是當年A股唯一完成的對房地產企業的增發，對境內外企業上市的全套流程及上市后的后期維護非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內地排名前五位的著名會計師事務所有緊密的合作關系，并與多家券商、投行、基金公司聯系緊密。

授課風格:

清晰、嚴謹、幽默、實用、生動的培訓風格，培訓課程運用大量的實例，緊密結合實際，深入淺出，通俗易懂，風格新穎，視角獨到，內容充實縝密，邏輯性強，給人耳目一新的感覺。

力求把世界500強先進的財務管理理念和思維傳授給學員，不僅能讓學員知其然，更能知其所以然，更重要的是將財務理論與企業經營實踐緊密結合，實現財務與經營的無縫對接。

主講課題：

上市課題：

《企業上市（IPO）解決之道》

《企業并購實務操作》《企業的并購與整合》

《新三板實務全解》《企業信用風險分析與控制》

財務課題：

《總經理的財務管理》《非財務經理的財務管理》《戰略導向下的全面預算管理》

《集團財務管控模式解析》《集團稅務籌劃應對策略》

《建筑業營改增面臨的主要風險、難點及解決方案》

《全面成本管理與控制》《實戰中的資金管理》

《通過管理報表實現財務精細管理》《應收賬款管理及信用風險控制與催收實務》

服務過的客戶：

萬科集團、佳兆業、廣州地鐵集團、中鐵置業集團、中信地產、中建三局集團有限公司、衡水泰華集團、東莞諾基亞集團、香港和記黃埔珠海有限公司、廣東德豪潤達電氣股份集團有限公司、廣東世榮兆業股份集團、江蘇卡威汽車工業集團，廣東威爾醫學科技股份集團、廣東華發集團有限公司、廣東建工集團有限公司、廣東運達科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、廣東億龍電器股份有限公司、廣東建星集團有限公司、珠海華潤電器有限公司、珠海恒利集團、威斯達電器（中山）制造有限公司、江蘇眾鑫交通器材有限公司、丹陽市博威汽車技術服務有限公司、廣東合迪投資有限公司、廣東科旺電器制造有限公司、廣東文宏化工集團、廣東金萬電子有限公司等等。。

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