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課程介紹

中國(guó)改革開(kāi)放及證劵市場(chǎng)的發(fā)展歷程造就了上市公司，上市公司既可能在這個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)“舞臺(tái)”上演精彩的表演，也可能因此而黯淡退出舞臺(tái)。舞臺(tái)的規(guī)則歸根結(jié)底是商業(yè)利益和股東利益最大化的支配下，以合法、合規(guī)運(yùn)作為表現(xiàn)形式的法律約束。上市公司法人治理及規(guī)范運(yùn)作不僅是上市公司自己的事情，還關(guān)乎公眾利益，而公司內(nèi)外治理和內(nèi)控系統(tǒng)的有效運(yùn)行，其關(guān)鍵就在于上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系建設(shè)。公司法人治理不僅是上市公司整體風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)向標(biāo)，也是影響上市公司質(zhì)量的重要因素。

法人治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance)，作為現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)，是明確劃分股東會(huì)（包括股東），董事會(huì)（包括董事）、監(jiān)事會(huì)（包括監(jiān)事）和經(jīng)理層之間權(quán)力、責(zé)任和利益以及明確相互制衡關(guān)系的一整套制度安排。通過(guò)這樣一種制度安排，企業(yè)形成清楚的利益機(jī)制和決策機(jī)制，確保企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的有序、有效進(jìn)行。

課程收益

本課程的開(kāi)設(shè)，是為了幫助學(xué)員更有效的完善法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理者之間權(quán)責(zé)分明、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、科學(xué)決策、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司利益更大化。

課程大綱

一、現(xiàn)代企業(yè)與現(xiàn)代企業(yè)制

1、現(xiàn)代企業(yè)制度的含義

2、計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下的傳統(tǒng)企業(yè)形態(tài)

3、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的現(xiàn)代企業(yè)形態(tài)

二、走進(jìn)公司與公司法

1、公司的概念與種類(lèi)

2、公司的特點(diǎn)

3、公司法體系

三、建立現(xiàn)代公司制度亟待理順的九大法律關(guān)系

1、公司與股東

（1）公司的獨(dú)立性

（2）股東權(quán)與法人所有權(quán)的分界線

（3）股東有限責(zé)任原則

（4）公司為其控股股東提供擔(dān)保行為的效力

2、股東與股東（大小股東，內(nèi)外股東，新舊股東與股東平等原則）；

3、公司與經(jīng)營(yíng)者（代理關(guān)系或信托關(guān)系）；

4、公司與政府

5、公司與債權(quán)人（公司無(wú)限責(zé)任原則）；

6、股東與債權(quán)人（掀去公司法人面紗原則在司法實(shí)踐中的運(yùn)用）

7、公司與勞動(dòng)者（勞動(dòng)者參加公司治理制度）

8、公司與競(jìng)爭(zhēng)者（反壟斷、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)）

9、公司與消費(fèi)者（消費(fèi)者權(quán)利）

四、妥善處理公司與政府之間的法律關(guān)系

1、政企分開(kāi)、政資分開(kāi)（國(guó)有資產(chǎn)代表者與社會(huì)管理者分開(kāi)）

2、公司法人所有權(quán)、股東權(quán)與行政權(quán)的三權(quán)分立

3、政府干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的職能轉(zhuǎn)變：

4、政府干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循的六項(xiàng)基本原則：

5、案例：商事權(quán)利與行政權(quán)力的交織與沖突

五、公司資本制度

1、最低公司注冊(cè)資本制度

2、從法定資本制到授權(quán)資本制

3、資本維持原則

4、資本減少限制原則

5、出資不實(shí)、虛假出資投資者的民事責(zé)任的界定

6、假破產(chǎn)、真逃債案件中債權(quán)人的保護(hù)

7、公司設(shè)立無(wú)效時(shí)發(fā)起人的責(zé)任

8、公司轉(zhuǎn)投資的法律限制及其解釋

9、股東協(xié)議中有關(guān)股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力

10、有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資比例的法律規(guī)則和司法實(shí)踐

11、專利出資股東對(duì)專利技術(shù)不成熟給公司導(dǎo)致產(chǎn)品損失時(shí)責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題

六、公司的法人治理結(jié)構(gòu)

1、上市公司治理概況

（1）世界主要公司治理結(jié)構(gòu)模式：?jiǎn)螌又婆c雙層制

（2）我國(guó)上市公司治理的法律框架：《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》

（3）我國(guó)上市公司完善公司治理的緊迫性

2、激活股東大會(huì)制度

（1）股東大會(huì)作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的法律地位及其運(yùn)作現(xiàn)狀

（2）股東大會(huì)的表決程序與決議要件：寶商集團(tuán)股東大會(huì)決議效力案

（3）臨時(shí)股東大會(huì)的召集問(wèn)題：董事會(huì)是否有權(quán)參加？

（4）新聞媒體旁聽(tīng)上市公司的權(quán)利：濟(jì)南輕騎案

（5）上市公司股東大會(huì)的電子化趨勢(shì)

3、董事會(huì)、董事、董事長(zhǎng)制度及其實(shí)務(wù)

（1）董事會(huì)中心主義與股東大會(huì)中心主義的流變

（2）經(jīng)營(yíng)者（董事和經(jīng)理）的義務(wù)與責(zé)任：

（3）建立健全公司經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)機(jī)制

（4）經(jīng)營(yíng)判斷規(guī)則對(duì)經(jīng)營(yíng)者的保護(hù)

（5）董事責(zé)任保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)者

（6）年薪制

（7）股票期權(quán)；

（8）員工持股制度

（9）董事長(zhǎng)的法定地位與法定代表人的一元化

（10）董事選舉中的累積投票制度及其操作技巧

4、獨(dú)立董事制度是對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的一大制度重創(chuàng)新

（1）獨(dú)立董事制度的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)：美國(guó)

（2）獨(dú)立董事制度的中國(guó)實(shí)踐

（3）獨(dú)立董事的獨(dú)特法律地位

（4）獨(dú)立董事的資格保障機(jī)制

（5）獨(dú)立董事的責(zé)任確保機(jī)制

（6）獨(dú)立董事的利益激勵(lì)機(jī)制：報(bào)酬確定機(jī)制、責(zé)任限制機(jī)制

（7）獨(dú)立董事的集體規(guī)模優(yōu)勢(shì)

（8）妥善處理好獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)的相互關(guān)系

5、總經(jīng)理的法律地位

6、監(jiān)事會(huì)制度的完善

（1）監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職責(zé)范圍

（2）監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成

（3）強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能的對(duì)策

7、勞動(dòng)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位

（1）職工參加公司民主管理；（2）職工董事制度；（3）職工監(jiān)事制度。

8、國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司制改革注意的問(wèn)題

（1）國(guó)與企業(yè)改革的三個(gè)歷史階段回顧與評(píng)價(jià)

（2）國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)質(zhì)是公司化改革

（3）企業(yè)改建為公司的形式：國(guó)有獨(dú)資公司；有限責(zé)任公司；股份有限公司（含上市公司）

（4）由“第一把手”的爭(zhēng)論看《企業(yè)法》與《公司法》規(guī)制下的不同治理結(jié)構(gòu)

（5）妥善處理好“新三會(huì)”（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）與“老三會(huì)”（黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì)）之間的關(guān)系

（6）瓦鋼案例；法定代表人在不同立法體系中的地位

（7）國(guó)有資本管理制度創(chuàng)新與國(guó)家股東代理機(jī)構(gòu)的確定、

9、股東權(quán)利的保護(hù)

（1）自益權(quán)

（2）共益權(quán)

（3）典型案例：代表訴訟提起權(quán)：股東直接訴訟；行政訴訟

（4）最高人民法院《1.15通知》、

10、法律對(duì)控股股東的制約：如何當(dāng)好公司的父親

（1）控股股東的誠(chéng)信義務(wù)

（2）國(guó)有企業(yè)進(jìn)行上市公司改制重組時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的公司治理問(wèn)題

（3）上市公司與控股股東之間的法律關(guān)系

（4）“五個(gè)獨(dú)立”的具體要求

（5）掀去法人面紗理論的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)與中國(guó)實(shí)踐

（6）關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制

（7）機(jī)構(gòu)投資者的作用與地位：《證券投資基金法》起草動(dòng)態(tài)介紹

11、公司購(gòu)并、解散與清算中的法律問(wèn)題

（1）敵意收購(gòu)中反收購(gòu)措施的法律效力問(wèn)題

（2）清算程序在公司和股東權(quán)益保護(hù)中的地位

（3）公司沒(méi)有辦理年檢被吊銷(xiāo)企業(yè)法人執(zhí)照時(shí)的訴訟主體地位及債務(wù)承擔(dān)問(wèn)題

12、公司的社會(huì)責(zé)任

（1）公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的含義

（2）公司社會(huì)責(zé)任與企業(yè)辦社會(huì)

（3）強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任的依據(jù)4、強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任的措施

蘇老師

?華東政法大學(xué)法律系法律碩士

?世界500強(qiáng)企業(yè)上海汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司（600104）企業(yè)法律顧問(wèn)

?高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、高級(jí)培訓(xùn)師

?人力資源管理、公司法、商事合同法、勞動(dòng)合同法專家

?央視法律頻道CCTV12《法律講堂》特邀客座教授。

工作經(jīng)歷：

蘇老師長(zhǎng)期服務(wù)在世界500強(qiáng)上海汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司（600104），從事人力資源管理及法律事務(wù)領(lǐng)導(dǎo)工作，積累了大量的企業(yè)經(jīng)濟(jì)法律及人力資源管理實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。曾服務(wù)于上海通用汽車(chē)有限等公司、上海匯眾汽車(chē)制造公司，擔(dān)任法律事務(wù)部及人力資源部總監(jiān)，曾經(jīng)為上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車(chē)股份有限公司、德國(guó)萊尼（中國(guó)）電子有限公司、得爾福汽車(chē)零部件中國(guó)工廠、艾默生管道制造（上海）有限公司、艾默生（沈陽(yáng)）谷輪冷凍機(jī)有限公司、中美延鋒偉世通汽車(chē)飾件有限公司、華東理工大學(xué)（國(guó)際貨運(yùn)專業(yè)）、上海電視大學(xué)（工商管理專業(yè)）、上海人事局“緊缺人才培訓(xùn)工程聯(lián)席會(huì)議辦公室”等近300多家中外企事業(yè)單位提供各類(lèi)企業(yè)實(shí)務(wù)培訓(xùn)或編寫(xiě)相關(guān)教材。

蘇老師開(kāi)設(shè)了《人力資源管理系列培訓(xùn)》、《集團(tuán)公司內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理》、《公司法人治理》、《企業(yè)商事合同的法律風(fēng)險(xiǎn)防范》、《公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)》、《會(huì)計(jì)法規(guī)與現(xiàn)行稅法差異及其協(xié)調(diào)》、《企業(yè)勞動(dòng)合同的管理及糾紛處理》、《汽車(chē)營(yíng)銷(xiāo)法律實(shí)務(wù)》、《工廠安全管理實(shí)務(wù)操作》、課程等30余門(mén)經(jīng)典培訓(xùn)課程，受到廣大企事業(yè)單位的普遍好評(píng)。

主講課題：

實(shí)戰(zhàn)招標(biāo)操作實(shí)務(wù)

企業(yè)人事法律風(fēng)險(xiǎn)防范與和相關(guān)新法新規(guī)解讀

現(xiàn)代公司法人治理及規(guī)范運(yùn)作

非人力資源經(jīng)理的人力資源管理

人力資源規(guī)劃撰寫(xiě)與職位分析說(shuō)明書(shū)撰寫(xiě)

勞動(dòng)關(guān)系管理

新個(gè)稅社保人力資源應(yīng)對(duì)

《公司法》解讀與企業(yè)依法治企規(guī)范運(yùn)作

中小企業(yè)經(jīng)濟(jì)合同風(fēng)險(xiǎn)防范

企業(yè)經(jīng)濟(jì)合同簽訂中的誤區(qū)與法律實(shí)用技巧

采購(gòu)項(xiàng)目管理及法律風(fēng)險(xiǎn)防范

企業(yè)用工成本降低與人事風(fēng)險(xiǎn)管控

服務(wù)客戶：

上海貝爾阿爾卡特股份有限公司、上海大眾汽車(chē)股份有限公司、德國(guó)萊尼（中國(guó)）電子有限公司、得爾福汽車(chē)零部件中國(guó)工廠、艾默生管道制造（上海）有限公司、艾默生（沈陽(yáng)）谷輪冷凍機(jī)有限公司、中美延鋒偉世通汽車(chē)飾件有限公司、華東理工大學(xué)（國(guó)際貨運(yùn)專業(yè)）、上海電視大學(xué)（工商管理專業(yè)）、上海人事局“緊缺人才培訓(xùn)工程聯(lián)席會(huì)議辦公室”等近200多家中外企事業(yè)單位提供法律實(shí)務(wù)培訓(xùn)或編寫(xiě)相關(guān)教材。

講課特點(diǎn)：

蘇老師在富有激情的授課同時(shí)，不乏詼諧幽默，把難懂的法學(xué)原理及條文通過(guò)一個(gè)個(gè)活生生的企業(yè)法律案例，演繹出一堂堂通俗易懂、實(shí)用易操作的法務(wù)培訓(xùn)課。

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