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課程背景：

當中國經濟步入新常態之際，周期性因素和結構性因素均引起了中國“去工業化”進程的提前。傳統以第二產業為主導的中國經濟結構正在被第三產業所更迭和替代，但是面臨邊際增速弱于工業和建筑業的第三產業，創新驅動成為了提高經濟增速的唯一利器。

在社會整體創新驅動過程中，除了運用研發資金的巨額投入之外，通過外延式發展讓企業進行國內整合和海外兼并，也是重要的一種驅動力。因此，從2014年10月以來，中國企業并購重組成為了資本運作的主旋律，也成為了各種上市公司和金融機構的追捧對象。

對于大多數企業而言，無法像上市公司一樣進行非公開發行手段進行并購交易的支付，因此并購基金成為了當前市場中重要的并購工具。大量中小企業主選擇投資并購基金或者組建并購基金，然而并購基金如何運作？并購基金的投資、管理和退出的路徑應該怎樣設計？什么樣的并購交易結構能夠最佳滿足各方交易對手利益？

本課程《并購基金實務操作》就是面向總裁班中企業董事長和高管團隊展開，詳細剖析并購基金的操作流程與資本運作的基本方式。

課程收益：

● 詳細掌握公司并購重組的基本方式與交易結構設計

● 系統性分析了并購過程中的支付手段與創新型交易方式

● 透徹掌握基于A股市場的并購基金操作方式

● 學會跨境并購過程中的并購基金操作方式

課程對象：

企業董事長、總裁、PE基金高級管理層

課程大綱

第一講：宏觀經濟環境與企業外延式發展的金融機構機遇

一、宏觀經濟環境分析與機遇解讀

1. 中國宏觀經濟形勢分析與結構性問題解讀

2. 結構性轉型過程中的紅利與機遇點

二、企業并購重組需求增加過程中的機遇

1. 中國并購重組市場的發展歷程及監管政策

2. 重大資產重組管理辦法和收購管理辦法修訂之后的并購井噴

3. 借殼上市的監管規定衍變與類借殼操作手法變革

第二講：并購基金操作流程全解析

一、并購基金的概述與發起動因

1. 企業并購的交易手段與交易工具解析

2. 并購基金作為創新交易工具的運用與價值

3. 當前中國A股市場及海外兼并中并購基金的統計性分析

二、并購基金的分類及盈利模式

1. “PE+上市公司”運作中的不同分類模式

2. 不同募集方式下的并購基金分類模式

3. 并購基金的7種核心盈利模式

三、并購基金的運作流程

1. 并購基金的發起、備案及相關制度講解

2. 并購基金交易結構詳細拆解

3. 不同交易標的及交易結構項下的籌資方式與風控要點

4. 交易合同中核心要件的詳細解讀

5. 投資決策流程與投后管理相關流程解析

6. 創新式并購基金交易工具簡介：可交換私募債在并購基金業務中的運用

第三講：經典并購基金及杠桿收購案例解讀

案例：旋極信息6300萬撬動12億并購基金

案例：花樣年集團運用并購基金兼并萬達物業，成為行業第一

案例：秀強股份2億元教育產業基金助力企業成功轉型

案例：艾派克26億啟動資金完成250億元跨國并購

案例：博雅生物1億元撬動6.5億元并購基金

案例：德威新材6億元并購基金完成國企改制和下游產業延伸

第四講：并購基金的衍生式運用

一、地方產業引導基金

1. 地方平臺依托上市公司資源的產業引導基金運作流程

2. 母基金（PE-FOF）在地方產業轉型中的作用

二、并購基金原理在公私合營（PPP）項目中的運用

1. PPP的操作方式及概念解析

2. PPP項目中的資金結構運用

3. 如何在公私合營中創新并購基金模式

吳老師

吳梓境老師 資本運營實戰專家

北京師范大學博士、北京大學博士后

北京大學EMBA高級講師

出版專著5部，發表論文17篇，其中核心期刊收錄4篇

資本模式理論（CMT）創始人

十多年金融行業經驗、實操近百個資本運營項目

現任：方正證券 產業金融部 副總裁

曾任：某知名新三板掛牌企業 高級副總裁、聯合創始人

曾任：某國資大型資產管理公司 專項資產管理部 總監

多次接受中央電視臺、新華社、《人民日報》、新浪網、湖南衛視、浙江衛視等媒體的采訪與報道。

吳老師擁有十多年金融行業經驗，實操20余家上市公司并購基金及百余家中小企業的股權設計和股權融資資本運營項目，對股權結構設計、并購重組、產業并購基金、股權融資、新三板上市方面有著深入的研究和豐富的實操經驗，先后幫助花樣年集團、天業股份、凱利泰等多家企業完成21個并購基金項目；曾多次受邀參加清華、北大、浙大等高等學府授課和“中國企業轉型+資本運營財富論壇”、“2016未來商業轉型升級峰會”等經濟論壇，分享企業轉型以及資本運營方面的經驗與心得，在界內深受好評。

主講課程：

《股權結構設計與股權激勵》

《企業投融資管理與資本運作》

《并購基金實務操作流程解析》

《資本模式：商業模式向資本和互聯網的轉型路徑》

《公司融資路徑與模式解讀》

《私募基金的運作模式解析》

《多層次資本市場與公司資本運作》

《并購基金：銀行公司業務與投行業務的創新模式》

項目與研究成果

1、項目成果：

● 作為知名天使投資人，參與創立中國首個教育領域孵化器——京師咖啡，并曾受聘為山西省中小企業局顧問

● 因創立的私募股權基金成功參與天使期項目并成功退出，獲得了中小企業上市聯盟、濟寧市工商聯的高度認可并受聘為顧問

● 多次受邀為清華大學、北京大學、浙江大學等高等學府授課，被聘為北京大學職業指導顧問、南開大學創業導師、中國人民大學勞動人事學院創業導師、浙江大學特聘職業顧問、吉林大學創業顧問

2、研究成果：

● 《從職業走向事業—打造成功事業生涯規劃》[M/CD]機械工業出版社 2008

● 《從供給變量角度分析房地產價格泡沫》[J]學理論 2009

● 《住房抵押貸款對國民經濟貢獻的研究》[J]全國金融博士/博士后論壇 2012

● 《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（從供給變量的角度對房地產價格泡沫的研究）[J]. ICCREM國際學術研討會（EI檢索） 2015

● 《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地產價格波動中的供給調整粘滯效應研究）[J] ASCE 2016

● 《資本模式》[M]光明日報出版社 2016

● 《The Estimation and Regional Comparison of the Price Elasticity of Housing Supply in China》[J] Real Estate and Urbanization 2017 （EI檢索）

● 《引導基金參與產業扶貧的機理與模式探索》[J] 人民論壇 · 學術前沿 2018 （CSSCI收錄）

● 《城市增長聯盟：住房調控長效機制出臺障礙的深層次矛盾及其治理策略》[J] 經濟研究參考 2018 （CSSCI）

● 《產業結構調整對區域經濟增長變遷的影響分析》[J] 商業研究 2018 （CSSCI收錄）

● 《異質性分析視角下政府引導基金的作用機理研究》[R] 中國博士后基金 2019

部分資本運營經歷：

◆ 花樣年集團（股份代號：1777.HK，融資：構建11億元的產業并購基金）

為香港主板上市公司花樣年集團及旗下子公司搭建開發及物業并購基金，合計規模11億元。

◆ 天業股份（股份代號：600807.SH，融資：構建15億元并購專項資產管理計劃）

為A股上市公司山東天業恒基股份有限公司產業轉型提供融資租賃、金融服務等行業產業并購基金，首期規模7.5億元，累計規模15億元。

◆ 凱利泰（股份代號：300326.SZ，融資：構建2.88億元專項并購基金）

為A股上市公司上海凱利泰醫療科技股份有限公司提供標的資產結構化并購基金，總計規模2.88億元。

◆ 中國高科（股份代號：600730.SH，融資：4500萬元產業并購）

參與投資的企業過來人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中國高科實現整體并購，交易金額4500萬元。

◆ 贏鼎教育（股份代號：833173.OC，融資：完成3000萬元股權投資）

為公司融資累計超過3000萬元人民幣，將公司產業規模從6個城市孵化至176個城市，并成功掛牌新三板。

◆ 生涯互聯（股份代號：1852.ZS，融資：完成900萬元天使投資）

負責中國最大的生涯教育產品及服務提供商——北京生涯互聯科技有限公司的股權整體設計，并參與天使投資900萬元。

◆ 金和網絡（股份代號：430024.OC，融資：1700萬元）

協助新三板掛牌企業北京金和網絡股份有限公司完成累計近2000萬元的融資與產業整合。

◆ 中惠元景（負責企業股權結構設計與股權激勵計劃構建）

參與IBM環保戰略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融資擴張，負責股權結構設計與股權激勵計劃構建。為其引入投資累計超過4000萬元。

◆ 京師創業孵化器（搭建股權結構）

參與投資組建北京師范大學主導的創業孵化器平臺，并負責股權結構設計與孵化器的全國擴建。所設計的股權結構使其成為全國第一家真對教育行業的創業咖啡館和產業孵化器，累計輔導掛牌企業超過72家。

◆ 棠菓旅居（股權結構設計及融資模式定位）

負責中國最先進的旅行共享平臺棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集團完成股權結構設計與融資模式定位，助力企業快速擴張。為企業搭建7個省級平臺和200余城市加盟商，引入投資累計超過1000萬元。

授課風格：

◆親切隨和，善于啟發引導，氣氛活躍，富有感染力

◆深入淺出，將復雜理論簡單化，案例貼切，富有吸引力

◆邏輯清晰，內容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有說服力

部分服務過的客戶：

大學院校：清華大學、北京大學、復旦大學、浙江大學、中國人民大學、南開大學、中山大學、廈門大學、中央財經大學、上海財經大學、西南財經大學、西安交通大學、吉林大學、山東大學、香港科技大學、香港中文大學……

超大型企業：中國五礦集團、長城資產管理公司、海航集團、恒大地產（0333.HK）、花樣年集團（1777.HK）……

上市公司：威創股份（002308.SZ）、東方園林（002310.SZ）、秀強股份（300160.SZ）、東旭光電（000413.SZ）、天業股份（600807.SH）、凱利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）

金融機構：民生銀行、興業銀行、浦發銀行、中融國際信托、百瑞信托、諾亞財富、北京股權交易中心、上海股權托管交易中心、中國人壽湖南省公司

其他企業：金和網絡（430024.OC）、北森云（836393.OC）、愛迪科森（430086.OC）、紐哈斯科技（834464.OC）、紅黃藍幼教集團、世海哲人酒店集團、百味特餐飲集團、東莞水務投資集團、vivo手機、蘇州市營財投資集團公司、海爾集團、華星財經培訓中心、山西建筑工程（集團）總公司、廣東省中小企業局、北京北廣傳媒移動電視有限公司、江蘇瀚瑞投資控股有限公司、西藏自治區國有資產經營公司

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