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課程背景：

合同法部分主要為企業(yè)管理人員講授與合同相關(guān)的法律實(shí)務(wù)。合同是最為常用、最為多變的法律實(shí)踐中的具體形式，涉及到諸多的法律部門。課程主要講授在實(shí)踐業(yè)務(wù)中的合同法基本邏輯，本課程的目的在于，通過對合同文本及其應(yīng)用的實(shí)務(wù)訓(xùn)練，增強(qiáng)學(xué)生綜合運(yùn)用已經(jīng)學(xué)習(xí)的能力，將法律知識應(yīng)用于實(shí)際交易中的能力，并對合同糾紛的解決思路有框架性的理解，掌握和提高應(yīng)用能力，為日常工作奠定基礎(chǔ)。

公司法是市場經(jīng)濟(jì)條件下及其重要的新興的法律部門。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的確立和發(fā)展，建立社會主義現(xiàn)代企業(yè)制度就成為發(fā)展我國市場經(jīng)濟(jì)的必然要求。而建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的核心，就是實(shí)行公司制度。特別是2014年修訂的《公司法》，極大促進(jìn)了創(chuàng)業(yè)活動和新公司治理結(jié)構(gòu)。

本課程的設(shè)置目的，就是以《中華人民共和國公司法》及配套法為依據(jù)，在適當(dāng)借鑒世界主要發(fā)達(dá)國家公司制度的基礎(chǔ)上，系統(tǒng)闡述我國公司法的基本原理、介紹我國公司制度的特點(diǎn)和基本內(nèi)容。公司法學(xué)是研究公司法律的科學(xué)，是從法律的角度研究公司如何設(shè)立、如何組織與管理、如何規(guī)范運(yùn)行的科學(xué)。通過該門課程的學(xué)習(xí)，掌握有限責(zé)任公司的基本概念、特征及設(shè)立的條件和程序，掌握有限責(zé)任公司的各級管理機(jī)構(gòu)。期望能理解公司法的基本知識，掌握有關(guān)的法律規(guī)范，提高學(xué)員在商事領(lǐng)域的應(yīng)用能力。

通過本課程的學(xué)習(xí)，可以建立合同法與公司治理相關(guān)法律意識。

課程收益：

● 基本掌握公司法核心問題要領(lǐng)；

● 了解公司治理結(jié)構(gòu)；

● 規(guī)避公司運(yùn)營與管理風(fēng)險(xiǎn)；

● 完善公司管理制度；

● 讓學(xué)員了解企業(yè)簽訂合同的相關(guān)的法律法規(guī)；

● 提高學(xué)員在商事領(lǐng)域的應(yīng)用能力。

● 基本掌握合同法核心問題要領(lǐng)；

● 建立合同成立等法律意識；

● 規(guī)避合同管理風(fēng)險(xiǎn)；

● 提高學(xué)員在商事領(lǐng)域的合同應(yīng)用能力。

課程對象：

企業(yè)主、管理人員

課程大綱

第一講：合同法

一、合同的訂立

1. 要約與承諾

1）要約的概念及構(gòu)成要件

2）要約邀請的定義和種類

2. 承諾的概念和構(gòu)成要件

1）承諾的期限

2）承諾的效力

案例1：甲公司向乙公司發(fā)送一份傳真：急需10臺A型號電腦，每臺價(jià)格3000元，三日內(nèi)到貨。乙公司收到后立即回復(fù)：好的。第三天，乙公司將貨物送到甲公司，請問：甲公司是否有權(quán)拒絕收貨？

案例演變2：如果乙公司回復(fù)：好的，但第四天到貨。甲公司收到后沒有回復(fù)。請問：甲公司是否有權(quán)拒絕收貨？

案例演變3、4、5（略）

通過不斷的案例演變，使學(xué)員快速理解要約與承諾的法律規(guī)定。

二、合同的效力

1. 成立與生效

1）生效條款

案例：“本協(xié)議簽字蓋章后生效” 、“本協(xié)議簽字、蓋章后生效” 、“本協(xié)議簽字和蓋章后生效”以及“本協(xié)議簽字或蓋章后生效”的區(qū)別

2）附條件生效與附期限生效

2. 無效合同與可撤銷合同

1）無效與可撤銷

2）約定失效

3）無效合同的后果

4）不受合同效力影響的條款

三、合同的履行

1. 合同條款的缺失與推定

1）質(zhì)量要求不明

2）價(jià)款不明

3）履行地點(diǎn)或期限不明

4）履行方式或費(fèi)用不明

2. 抗辯權(quán)

1）先履行抗辯權(quán)

2）同時(shí)履行抗辯權(quán)

3）不安履行抗辯權(quán)

3. 不可抗力

四、合同的變更與轉(zhuǎn)讓

1. 變更的方式

2. 轉(zhuǎn)讓

1）權(quán)利轉(zhuǎn)讓

2）義務(wù)轉(zhuǎn)讓

3. 權(quán)利義務(wù)的終止

五、違約責(zé)任

1. 一般違約與重大違約的區(qū)分

2. 根本違約界定

3. 法定解除權(quán)與約定解除權(quán)

4. 違約金的設(shè)定與減少抗辯

六、格式合同的概念與特點(diǎn)

1. 概念

2. 格式合同的特點(diǎn)

1）要約的廣泛性，持續(xù)性和嚴(yán)密性

2）格式合同簽定中雙方法律地位的不平等性

3）我國合同法賦予格式合同提供者的法定義務(wù)

3. 格式條款中的保護(hù)弱者利益原則

1）合同條款歧義的解釋

2）對免責(zé)條款的效力認(rèn)定

七、以買賣合同為例分析合同的難點(diǎn)條款

案例分析：某村民甲與乙簽訂了買賣合同。合同約定，甲賣給乙4頭牛，款項(xiàng)為8000元。先支付3000元貨款，其余款項(xiàng)在半年內(nèi)付清。在付清剩余款項(xiàng)之前，甲保留對牛的所有權(quán)。簽訂合同的第二天，乙將牛牽走。根據(jù)合同法及相關(guān)法律討論下列問題：

1. 假如在牛款付清之前牛1被水淹死，損失由誰負(fù)責(zé)？為什么？

2. 假如在牛款付清之前，牛2生下一頭下牛，該小牛的所有權(quán)歸誰？為什么？

……

1. 質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)條款

1）國家標(biāo)準(zhǔn)與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)

2）約定標(biāo)準(zhǔn)

3）樣品標(biāo)準(zhǔn)

2. 交付方式條款

1）不動產(chǎn)交付

2）動產(chǎn)交付

3）運(yùn)輸中貨物交付

4）第三方交付

5）占有改定

3. 付款條款

1）付款條件約定

2）付款節(jié)點(diǎn)設(shè)置

3）付款流程

4）付款抗辯

4. 定金條款

法律小常識：訂金與定金的區(qū)分

4. 風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移條款

1）風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移重要性

2）風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移分界點(diǎn)

3）不同情形下的風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移

4）所有權(quán)保留與風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移

5. 驗(yàn)收條款

1）外觀驗(yàn)收

2）開箱驗(yàn)收

3）出廠檢驗(yàn)

4）安裝驗(yàn)收

5）單機(jī)調(diào)試驗(yàn)收

6）聯(lián)動驗(yàn)收

5）最終驗(yàn)收

6. 爭議管轄條款

1）約定管轄與專屬管轄

2）訴訟與仲裁

3）管轄的沖突

八、常見有名合同

1. 借款合同

2. 租賃合同

3. 融資租賃

4. 運(yùn)輸合同

5. 承攬合同

6. 倉儲與保管合同

7. 委托、行紀(jì)、居間合同

第二講：公司法

一、有限責(zé)任公司的概念和特征

1. 有限責(zé)任的精髓

2. 新公司法對股東出資義務(wù)的變化

3. 揭開法人面紗制度

4. 新公司法中章程自由度分析

二、有限責(zé)任公司的組織架構(gòu)

1. 股東和股東會

2. 董事會

1）董事會的設(shè)立

2）公司負(fù)責(zé)人資格的禁止條件

3）董事和高級管理人員的義務(wù)

3. 監(jiān)事會

三、注冊資本、出資及資本的增加和減少

1. 注冊資本與有限責(zé)任

2. 出資方式

1）貨幣出資

2）實(shí)物出資

3）知識產(chǎn)權(quán)出資

3. 增資與減資

四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

2. 優(yōu)先購買權(quán)

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵責(zé)任

五、中小股東權(quán)益保護(hù)制度

1. 股東知情權(quán)

2. 撤銷決議訴訟

3. 召開會議權(quán)

4. 質(zhì)詢董監(jiān)高

5. 股東派生訴訟

6. “用腳投票”制度

【公司法案例集合】（略）

第三講：廉潔協(xié)議

一、職務(wù)犯罪

1. 國有身份的職務(wù)犯罪

2. 非國有身份的職務(wù)犯罪

3. 商業(yè)賄賂

二、常見不當(dāng)商業(yè)行為的風(fēng)險(xiǎn)防控

1. 回扣

2. 禮金

3. 泄密

4. 商業(yè)串通

5. 同業(yè)競爭

【商業(yè)案例集合】（略）

張老師

張小明老師 法律風(fēng)險(xiǎn)與股權(quán)設(shè)計(jì)專家

武漢大學(xué)法學(xué)碩士

深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所丨股權(quán)事務(wù)專家

深圳律師協(xié)會風(fēng)險(xiǎn)管理專業(yè)委員會副主任

湖北省交通音樂臺/經(jīng)視電視臺丨法治特約嘉賓

現(xiàn)任：廣東君田律師事務(wù)所丨合伙人/資深律師

曾任：湖北正大/全成律師事務(wù)丨資深律師

曾任：上海市建緯（武漢/深圳）律師事務(wù)所丨律師

擅長領(lǐng)域：股權(quán)頂層設(shè)計(jì)、股權(quán)投融資、股權(quán)激勵設(shè)定、企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防控等。

他曾經(jīng)——為麥道微做股權(quán)激勵設(shè)計(jì)，企業(yè)連續(xù)2年凈利潤倍增

他曾經(jīng)——為時(shí)尚集團(tuán)做股權(quán)頂層設(shè)計(jì)，孵化企業(yè)連續(xù)3年成倍增長

他曾經(jīng)——為臺山核電項(xiàng)目做法律風(fēng)險(xiǎn)評估項(xiàng)目，為企業(yè)建立風(fēng)險(xiǎn)管控防火墻

他曾經(jīng)——為華潤集團(tuán)房地產(chǎn)項(xiàng)目做法律風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)，為企業(yè)構(gòu)建更全面的風(fēng)險(xiǎn)防控體系

他曾經(jīng)——為珠海歌劇院項(xiàng)目做法律規(guī)范，規(guī)范文件上千份/協(xié)助管控?cái)?shù)十億建設(shè)資金安全

他曾經(jīng)——為珠海橫琴島基礎(chǔ)設(shè)施BT項(xiàng)目做法律風(fēng)險(xiǎn)服務(wù)，為國家級新區(qū)獲得百億元融資

他曾經(jīng)——參與創(chuàng)辦和指導(dǎo)經(jīng)營管理的企業(yè)上百家，企業(yè)后續(xù)估值增長高達(dá)數(shù)百億元

他曾經(jīng)——參與處理各種企業(yè)糾紛數(shù)百起，成千上萬人從他的課程中受益

張小明律師從事律師執(zhí)業(yè)近20年，致力于讓更多的企業(yè)家學(xué)會駕馭股權(quán)工具，優(yōu)化公司治理，使企業(yè)更快速、更安全的向前發(fā)展。張小明律師能夠全面把控法律風(fēng)險(xiǎn)，為投資者、企業(yè)家設(shè)計(jì)符合特定要求的集團(tuán)股權(quán)架構(gòu)以及公司股權(quán)分配體系，根據(jù)自身的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)出一套股權(quán)和公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范的治理實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合稅務(wù)籌劃思路調(diào)整最優(yōu)股權(quán)模式，為多家企業(yè)制定和調(diào)整股權(quán)激勵機(jī)制。常年為大橫琴投資、東海集團(tuán)、時(shí)尚集團(tuán)、海王藥業(yè)、華發(fā)集團(tuán)、仁恒置地、招商地產(chǎn)、中國電信湖北公司、中航地產(chǎn)等知名企業(yè)提供法律顧問服務(wù)。同時(shí)為大橫琴股份、武漢亞飛金融、時(shí)尚集團(tuán)、麥道微、華益互動、深圳達(dá)菲集團(tuán)、香港宏安集團(tuán)等多個大、中型民營企業(yè)董事長私人顧問，幾十家民營企業(yè)集團(tuán)、上市公司組織發(fā)展戰(zhàn)略顧問和法律顧問。

【授課風(fēng)格】

課程氛圍：風(fēng)趣幽默、視角獨(dú)特、切中要害，學(xué)員實(shí)時(shí)互動；

課程內(nèi)容：深入淺出、邏輯演繹、重點(diǎn)突出，現(xiàn)場解決問題；

授課方式：結(jié)合工具及方法，實(shí)操演練，切實(shí)做到學(xué)以致用。

【主講課程】

01-《信用風(fēng)險(xiǎn)防范》

02-《創(chuàng)業(yè)股權(quán)設(shè)計(jì)》

03-《股權(quán)激勵方案設(shè)計(jì)實(shí)操班》

04-《企業(yè)經(jīng)營法律風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對》

05-《營銷投訴處理的法律應(yīng)對》

06-《企業(yè)用工法律風(fēng)險(xiǎn)的認(rèn)識與防范》

07-《企業(yè)合同締結(jié)法律風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知與防范》

08-《公司治理中股東董事監(jiān)事運(yùn)行規(guī)范》

09-《電信服務(wù)合同糾紛與投訴的法律應(yīng)對》

10-《物資采購合同的設(shè)計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)防控》

11-《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法、商標(biāo)法、廣告法》

【個人專章著作】

《軍隊(duì)房地產(chǎn)與建設(shè)工程法律實(shí)務(wù)》

《法院審理房地房地產(chǎn)司法觀點(diǎn)集成》

【部分服務(wù)客戶】

通訊行業(yè)：中國移動、中國電信湖北公司、ZTE中興通訊、奧星光通信設(shè)備公司……

地產(chǎn)行業(yè)：招商地產(chǎn)、東海集團(tuán)房地產(chǎn)、仁恒地產(chǎn)、中航地產(chǎn)、大橫琴投資、仁恒置地、珠海城建集團(tuán)、中國建筑……

金融行業(yè)：深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所、武漢亞飛金融、偉爾迪投資、至臻天龍投資、無界投融、弈投

電力行業(yè)：神皖集團(tuán)、國家電網(wǎng)、電力設(shè)計(jì)院、

其他行業(yè)：TCL、廣東核電、湖北煤炭、3W咖啡、太庫孵化器、傘友創(chuàng)業(yè)、南極圈、V+創(chuàng)業(yè)、多有米、融易學(xué)、華益互動、天深醫(yī)療、珠海歌劇院、珠海博物館、橫琴總部大廈、珠海橫琴島、東海集團(tuán)、時(shí)尚集團(tuán)、海王藥業(yè)、華發(fā)集團(tuán)、大橫琴股份、時(shí)尚集團(tuán)、麥道微、華益互動、深圳達(dá)菲集團(tuán)、香港宏安集團(tuán)、深圳邁步機(jī)器人、深圳天深醫(yī)療、武漢新城國際博覽中心、遠(yuǎn)望淦拓科技、海拓科技、清源體育、錢大五金制品廠、黃志達(dá)設(shè)計(jì)、富泰科技、江南造船廠、貴陽卷煙廠、達(dá)利園物流、吉林煤業(yè)、糧食集團(tuán)、河源稅務(wù)局、巴士集團(tuán)、貝怡樂嬰童公司、深圳地鐵、上海光明牛奶、云南錫業(yè)集團(tuán)等

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