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課程背景：

合規(guī)是現(xiàn)代企業(yè)必須堅守的社會責(zé)任與法治底線。強化合規(guī)管理與防控合規(guī)風(fēng)險是國有企業(yè)推動合規(guī)經(jīng)營、促進(jìn)依法合規(guī)運營、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展必然要求．近年來，國資委、財政部等相繼發(fā)布相關(guān)合規(guī)管理辦法等法規(guī)頒布實施等新要求，旨在構(gòu)建“強內(nèi)控、防風(fēng)險、促合規(guī)”的“三合一”全面內(nèi)部控制體系。同時，隨著2024年《公司法》的修訂及落地實施，企業(yè)面臨著公司治理結(jié)構(gòu)和管理方式的重大變革。如何在新的法律框架下優(yōu)化公司治理，促進(jìn)公司規(guī)范運作;如何理解法規(guī)變動對企業(yè)運營的關(guān)鍵作用;如何在合規(guī)管理背景下提升合同管理全流程的風(fēng)險防控意識等，是國有企業(yè)在推動企業(yè)合規(guī)管理中必須掌控的合規(guī)制度和合規(guī)體系，也是企業(yè)經(jīng)營高質(zhì)量發(fā)展的保障。

為幫助各單位相關(guān)崗位人員及時了解合規(guī)管理最新政策法規(guī)，更新合規(guī)管理的體系知識，掌握合規(guī)管理的實務(wù)技能，解決企業(yè)在實踐過程中的疑難問題，我中心舉辦“國有企業(yè)合規(guī)管控暨企業(yè)經(jīng)營合規(guī)管理、合同合規(guī)管理及新《公司法》下國企依法治理與法律風(fēng)險防范”專題培訓(xùn)，誠邀各單位積極組織相關(guān)人員參加培訓(xùn)。

課程對象：

國有企業(yè)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董秘及其他高層管理者;企業(yè)總會計師、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)部門轉(zhuǎn)崗從事內(nèi)部審計的負(fù)責(zé)人;各單位相關(guān)部門負(fù)責(zé)合同管理、審計合規(guī)、資產(chǎn)及債權(quán)管理、資本運營、法律法務(wù)、市場營銷、招標(biāo)采購、基建工程等相關(guān)人員;風(fēng)險、法務(wù)、內(nèi)控合規(guī)部門，信息化建設(shè)部門等。

課程大綱：

第一部分:國有企業(yè)合規(guī)管控與法律風(fēng)險防控

一、戰(zhàn)略層面:依法治企，合規(guī)運營全面分析

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》及相關(guān)規(guī)范性文件解讀及趨勢

2.企業(yè)合規(guī)、內(nèi)控和風(fēng)險防范的戰(zhàn)略意義

3.企業(yè)合規(guī)體系構(gòu)建

4.合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)控之間的關(guān)系與聯(lián)動管理

5.國有企業(yè)全面風(fēng)險管理與重大經(jīng)營事件報告制度

6.合規(guī)管理環(huán)節(jié):制度建設(shè)、機制運行、程序整改與評價

7.首席合規(guī)官:背景、職責(zé)與任職條件

8.“三道防線”與“三張清單”

9.合規(guī)管理的重點風(fēng)險領(lǐng)域

10.國企合規(guī)數(shù)字化信息系統(tǒng)構(gòu)架的建設(shè)

二、監(jiān)管層面:數(shù)字化時代下企業(yè)市場監(jiān)管合規(guī)建議

(一）強化合規(guī)意識，構(gòu)建合規(guī)體系，關(guān)注監(jiān)管動態(tài)，打破信息壁壘

(二）總部集團(tuán)如何對各子/分公司實施合規(guī)有效監(jiān)控

(三)集團(tuán)合規(guī)管控與風(fēng)險管控聯(lián)動及融合

1.數(shù)字經(jīng)濟時代下企業(yè)的合規(guī)管控之道

2.從管控模式看集團(tuán)風(fēng)險管控落地“一企一策”

3.風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計如何融合

4.基于橫向、縱向、端到端的法務(wù)合同新體系

5.風(fēng)險管控融入業(yè)務(wù)、融入信息化思路

（四）企業(yè)合規(guī)管理制度的控制與執(zhí)行

三、管理層面:常見風(fēng)險與防控及管理者合規(guī)意識提升

(一)企業(yè)經(jīng)營中的常見風(fēng)險

1.決策、管理及的業(yè)務(wù)持續(xù)性風(fēng)險

2.法律及合規(guī)風(fēng)險與供應(yīng)鏈及資金鏈風(fēng)險

3.市場營銷風(fēng)險與技術(shù)研發(fā)風(fēng)險

( 二)中高層管理者預(yù)防和管理風(fēng)險需要具備能力

風(fēng)險識別和評估能力、決策和問題解決能力

2.戰(zhàn)略規(guī)劃、團(tuán)隊管理及領(lǐng)導(dǎo)能力

3.持續(xù)學(xué)習(xí)和創(chuàng)新能力、有效溝通和協(xié)調(diào)能力

(三)企業(yè)管理人員提升法律合規(guī)意識的途徑和方法

四、實踐層面:企業(yè)風(fēng)險管理與防范

公司運營法律風(fēng)險防范與合規(guī)、商務(wù)合同風(fēng)險規(guī)避與合規(guī)

2.采購風(fēng)險控制與合規(guī)管理、勞資關(guān)系風(fēng)險規(guī)避與合規(guī)

3.企業(yè)投融資中的法律風(fēng)險防范

4.股權(quán)風(fēng)險規(guī)避與合規(guī)

第二部分 《民法典》背景下企業(yè)合同全流程管理與風(fēng)險防范

一、《民法典一合同編》與《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》的融會貫通

1.合同編通則司法解釋中亮點與適用

2.債務(wù)加入人也享有債務(wù)人的抗辯權(quán)

3.確立相對人對交易的合理審查義務(wù)

4.增加債權(quán)人可以撤銷的債務(wù)人行為類型

5.明確撤銷權(quán)的法律效果與抵銷不具有溯及力

二、合同制作、審查與談判重點

(一)各部門分口管理的模式

審核對公司公章或合同章的管理、保管及使用

2.員工合同簽訂授權(quán)的管理與控制

(二）合同分類，對重要的合同要做重點審核和管理

1.法律對合同主體甄別分類的要求

2.與法人的分支機構(gòu)或職能部門簽訂合同的法律風(fēng)險

3.簽訂前、中、后的具體防范措施

(三)簽約階段的談判策略及技巧

三、合同主體審查

審查對方當(dāng)事人相關(guān)信息―資信調(diào)查/經(jīng)營調(diào)查/違約先例查詢途徑

2.對方履約能力調(diào)查

3.對方簽約人簽合同的資格認(rèn)證

4.我方簽約人條件信息匹配

5.如何處理不具備合同主體資格的合同

四、合同審批的一般原則

相關(guān)人員為本企業(yè)保守商業(yè)秘密的原則

2.可行性、合法性審查

3.法人（負(fù)責(zé)人)委托書管理的原則

4.定義重大合同的適用范圍

五、合同簽訂時的風(fēng)險防范

1.合同簽訂責(zé)任人權(quán)限

2.合同正文的起草與審查、落款、文本加注、公證

3.對方修改重新審批、合同的嚴(yán)密性及其禁忌、簽約前的最后審查、責(zé)任追究

4.合同訂立風(fēng)險要點-訂金定金等金額條款、簽訂主體符資格、生效要件需明確、保密及違約、賠償責(zé)任

六、合同履行中的風(fēng)險控制方法

七、典型合同部分的重點難點解析及風(fēng)控要點

買賣合同、采購合同、租賃合同、工程合同、保證合同等

2.合同糾紛的事前控制與合同風(fēng)險防控體系建設(shè)策略

3.案例分析--企業(yè)常見的合同風(fēng)險與防范

第三部分 新《公司法》下的國企依法治理與法律風(fēng)險防范

一、新《公司法》基本結(jié)構(gòu)與新規(guī)則

公司法的基本結(jié)構(gòu)與修法歷程

2.實收資本制與承諾資本制

3.股東的出資形式與出資責(zé)任

4.公司股權(quán)交易的基本規(guī)則及其法理依據(jù)

5.公司治理制度的優(yōu)化

6.國資公司的特別規(guī)定

7.公司登記、信息公示及登記效力的規(guī)定變化

二、新《公司法》規(guī)則下國有企業(yè)如何保護(hù)國有股東權(quán)利

1.股東表決權(quán)---同股同權(quán)同股不同權(quán)及表決權(quán)談判

2.股東身份權(quán)---股東身份權(quán)在對外投資及并購中的應(yīng)用

3.股東利潤分配權(quán)---利潤分配的合法合規(guī)程序

4.股權(quán)回購及股東轉(zhuǎn)讓---退出條款設(shè)置及股東除名

5，股東知情權(quán)---國企股東如何按新公司法的審計查賬

三、股東協(xié)議章程與公司股東的落實

投資協(xié)議與《公司章程》的基本框架

2.《公司章程》投資協(xié)議的效力及范圍

3.《公司章程》和股東協(xié)議沖突準(zhǔn)則

4.市場監(jiān)管部門注冊的章程與公司內(nèi)部章程沖突準(zhǔn)則

5．《公司章程》的三大記載事項

四、新《公司法》對公司董監(jiān)高履職要求及控股股東義務(wù)的新變化

(一)新《公司法》對于董監(jiān)高義務(wù)的強化

股東出資的核查和催繳義務(wù)及董事的賠償義務(wù)

2.股東抽逃出資與董監(jiān)高的責(zé)任劃分

3.違反規(guī)定提供財務(wù)資助的董監(jiān)高賠償責(zé)任

4.董事、高管職務(wù)行為致他人受損的責(zé)任規(guī)定

5.“影子董事”制度對董監(jiān)高履職責(zé)任承擔(dān)的影響

(二）增設(shè)審計委員會及董事離任規(guī)定

董事會出席及表決人數(shù)的新要求

2.董事會成員上限問題的新變化

3.新規(guī)執(zhí)行的新要求與調(diào)整模式借鑒

4.增加董事主動辭任和被動解任兩種離任方式

(三）新《公司法》對高層履職行為的規(guī)范與要求

高層管理者的職責(zé)與行為準(zhǔn)則更新

2.決策程序與責(zé)任追究制度的完善

3.企業(yè)高管法律責(zé)任與風(fēng)險防范

4.應(yīng)對企業(yè)高管職務(wù)犯罪的法律風(fēng)險策略

五、新《公司法》對公司治理結(jié)構(gòu)影響（國企“三會一層”的新規(guī)制)

1.股東會、董事會、監(jiān)事會運作的基本原理

2.不設(shè)立監(jiān)事會和監(jiān)事的公司如何運作董事會

3.國有企業(yè)董事會的角色的與職工合法權(quán)益的保護(hù)

4.董監(jiān)高法人治理結(jié)構(gòu)職權(quán)定位

專家老師

屆時將邀請相關(guān)法律等領(lǐng)域知名專家進(jìn)行授課，并結(jié)合熱點問題經(jīng)典案例進(jìn)行全面系統(tǒng)深入的講解。

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