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【課程背景】

隨著土地資源的稀缺，土拍市場競爭激勵，尤其是在限售、限價等一系列調控政策的影響下，房地產企業的生存盈利空間變得越來越狹小，因此，房企間通過合作相互借力、聯合開發緩解資金壓力，降低運營風險，優化資源配置，是未來發展的一個趨勢。但隨著房地產企業合作項目越來越多，合作開發項目的管理問題越發突出。由于合作協議約定不清楚、模糊地帶較多導致后續過程管控困難，由于對于合作項目開發經驗不足，且合作項目缺少一套體系化的管控標準，導致合作項目管控目標出現了嚴重偏差。

本課程將從“選好合作伙伴”、“選好合作模式”、“談好合作協議”、“管好合作過程”等方面系統深入解析合作項目管控之道。

【課程特色】

1、標桿解讀：萬科、旭輝、陽光城、融創等業內優秀企業合作項目全過程管控最佳實踐解讀；

2、系統視角：基于“業務+稅務+法律”三個視角系統闡述合作項目全過程管控的操作手法；

3、量體裁衣：針對不同發展階段及不同規模的企業提供針對性的案例分享及建議；

4、價值導向：基于價值導向的原則重點關注通過管控要點的識別達到效率、效益與風險的平衡。

【培訓方式】

課堂講授、案例分析、互動答疑

【適合對象】

中高管團隊、項目管理團隊、財稅風控團隊

【培訓內容】

第一部分：房地產合作項目全過程管控（業務實操篇）

一、引言：是什么樣的形勢及因素引發地產公司合作頻發？

二、房地產行業合作開發趨勢

1、TOP100 各梯隊房企集中度變化趨勢

2、2016 年-2018 年部分領先企業權益金額/流量金額占比

3、限價政策出臺、土地供應縮減、土地成本升高，導致項目經營壓力大

4、拿地門檻變高、獲取土地難度加大成為企業合作一關鍵因素

5、合作開發作為房企的一種經營方式，主要基于四大目的

6、合作項目全過程管理拼圖

案例剖析：碧桂園前期開發流程及管控要點

三、房地產合作開發模式概述

1、房地產合作項目前期合作模式與后期開發管理模式

前期開發：收購/合作拿地/前期融資

后期開發：我方操盤/對方操盤/聯合操盤

案例剖析：小股操盤、委托代建

2、資產收購模式解讀

3、股權收購模式解讀

4、合作拿地模式解讀

5、前期融資合作模式解讀

四、合作項目全過程管控要點

1、合作開發項目的 334 要點

（1）投資研判3大要素

（2）協議簽訂3大管控關鍵點

（3）運營管控4大核心

2、投資研判要點及標桿案例解析

（1）合作方式選擇

案例剖析：旭輝地產——知名標桿型龍頭企業：共同拿地，收益分成，視情況

案例剖析：旭輝地產——專業領先型特色企業：主動引入，合作操盤，控股

案例剖析：旭輝地產——資源優勢型中小企業：積極入伙，優先操盤，小股

（2）合作方選擇

案例剖析：萬科地產合作方選擇因素

案例剖析：中梁地產合作方選擇因素

（3）合作項目要求

案例剖析：萬科地產合作項目要求

案例剖析：中梁地產合作項目要求

（4）合作協議管理——分類談判要點

案例剖析：旭輝地產合作協議管理要點

（5）合作協議管理——重要事項原則

案例剖析：萬科地產合作項目重要事項原則

案例剖析：中梁地產合作項目重要事項原則

（6）合作協議管理——協議標準化

案例剖析：世茂房產合作項目協議標準化管理

3、項目合作運營管控

（1）目標管理：我方操盤的合作項目目標制定

（2）運營機制：通過會議機制、信息報送機制開展

（3）運營機制：明確信息報送類型、時間點、處罰

（4）業務管控制度：合作項目公司的各類制度管控

（5）業務管控點：明確各業務條線管控觸發點

（6）業務管控流程：根據合作模式，明確業務管控流程、管控事項及流轉

（7）業務管控指引：在拓展、運營、財務、監審等重要職能領域，編制對合作項目的管理作業指引

（8）爭議管理-爭議點：項目合作過程中十大爭議點

案例剖析：合作項目人員薪酬與管控落地

五、標桿房企合作開發模式剖析

1、萬科合作開發模式解析

（1）萬科典型“小股操盤”模式

（2）萬科小股操盤的基本原則

（3）萬科小股操盤的操作要點

（4）萬科小股操盤模式的風險

2、旭輝合作開發模式解析

（1）旭輝合作開發的新特征

（2）旭輝進行合作開發的理由

研討：合作開發項目面臨的主要問題

第二部分：房地產合作項目開發財稅操作要點與案例分享（財稅籌劃篇）

一、從業務角度解析合作開發的四大典型模式

（一）房地產企業做大做強的三個方法之一“合作杠桿”

（二）從業務角度：傳統模式下的合作開發模式（法人型與合伙型）

（三）從四大維度看項目合作開發的四大模式

1、合作模式緯度--新設項目公司與原有基礎上的股權合作

2、控制權維度--小股操盤VS大盤控股

3、商業代建模式

4、代建模式VS小股操盤

案例：**公司合作開發模式分析：對財務報表的影響

二、從法律及稅法的角度解析合作開發的典型模式

1、從法律定性的角度：合作開發/合作建房

2、最高法院：合作開發合同的四大認定與稅務處理

3、合作建房法律與稅務的雙重確認標準及稅費分析

4、符合法律規定的真正意義上“合作開發”兩種模式

三、七大合作開發模式解析及其十九種稅務處理實務

1、項目公司不同投資架構的稅負差異與籌劃之道

2、不成立合營企業之合作開發的增值稅處理

3、成立合營企業之合作開發的增值稅處理

4、一方提供土地及另一方提供資金之土地增值稅處理

5、兩種情況下合作各方之所得稅不同的處理

6、合作開發的其他四種情形（模式）之稅務處理

7、小結合作開發7大模式及其19種稅務處理本質

8、增資擴股合作方式之實務操作與稅務處理

案例：“平價”增資入股模式的稅務處理

第三部分：法律視角下的房地產合作開發、并購風險管理及實操案例解析（法律風險篇）

一、國有土地使用權出讓及轉讓的取得及法律風險控制

1、國有土地使用權出讓及其法律風險控制

（1）參與“招拍掛”時應注意的法律風險及防范

（2）簽訂及履行土地出讓合同時應注意的法律風險及防范

2、國有土地使用權轉讓及其法律風險控制

（1）國有土地使用權轉讓行為的效力認定

（2）國有土地使用權轉讓的法律風險及防范

二、房地產項目合作開發的法律風險防范

1、房地產項目合作開發模式的選擇

2、合作開發房地產合同效力認定及處理

（1）制作和簽訂房地產合作開發合同應注意問題及合同主要條款

（2）合作開發房地產合同有效的認定條件

（3）合作開發房地產轉性合同的效力認定及法律后果

（4）合作開發房地產合同無效的認定

3、房地產項目合作開發的主要法律風險及防范

（1）合作開發過程中的主要法律風險

（2）合作開發過程中的法律風險防范

三、房地產項目并購及法律風險防范

1、房地產項目并購的模式選擇

2、房地產項目公司股權并購的法律風險控制

（1）制作和簽訂房地產項目轉讓合同應注意問題和合同主要條款

（2）目標公司項目本身存在的法律風險

（3）目標公司股權本身存在的法律風險

（4）目標公司或有負債的法律風險

（5）目標公司股權交割的法律風險

（6）股權并購中應審查的具體事項

（7）商業地產項目轉讓中的風險防范對策

謝老師

謝志華：國有房企市場化改革與發展總顧問師，中海/綠地/華潤/世茂/中梁/金科/中鐵建/中鐵/華僑城/康橋/華宇/等多家百強地產及下屬物業特聘顧問

清華大學、北京大學、上海交大、中山大學、武漢大學、重慶大學等房地產總裁班客座教授；

20年泛地產企業管理咨詢經驗，30年企業管理實戰經驗，對房地產行業發展趨勢、戰略規劃設計、跨區域/多項目/多業態組織管控模式設計、流程優化、運營管理、薪酬改革、績效與激勵機制設計具有豐富的經驗，對泛地產行業如金融、物業、商業、寫字樓、產業園區、文旅、大健康等領域亦有深入的研究和豐富的實操經驗，對國企改革的規律有獨到的見解。

主講課程：《房地產戰略轉型與商業模式創新》、《房地產戰略研討工作坊》、《成長型房企快速突破之道》、《房企多元化業務戰略選擇與管理創新》、《千億目標下的房企組織變革》、《成長型房企組織效能提升：效能、效率、效益》、《基于戰略與能力平衡的多項目管控模式》、《房地產合作項目全過程管控》、《房企高周轉實現路徑與方法標桿實踐》、《房地產從計劃運營到戰略運營的飛躍》、《成長型房企計劃運營管理》、《房地產全流程沙盤推演》、《房地產企業風險內控管理》、《規模型房企績效與激勵新思維與新方法》。

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