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課程介紹

注冊制大背景下，中國資本市場進入加速發展的快車道，同時，越來越多的企業為了提升自身競 爭力和抗風險能力，實現轉型升級和創新發展，主動適應經濟發展新常態，正積極對接資本市場，紛 紛選擇上市。為幫助企業了解我國資本市場的最新政策，掌握企業 IPO 上市的重難點問題。幫助企業 更加有效的利用資本市場，拓寬企業融資渠道，提高企業上市融資能力，實現企業和資本成功對接。

課程收益

熱點追蹤 探秘資本市場的最新政策，給企業上市帶來怎樣的機遇和挑戰

廣闊視角 邀請業內權威專家現身授課，給您帶來更前沿、更專業、更廣闊的視角

結識人脈 班級式管理，更給您創造了一個校友交流平臺，結識更多志同道合的朋友

課程對象

董事長、總經理、CEOCFO、財務總監 IPO運作項目負責人

課程安排

模塊一 IPO 戰略（1 天）

隨著企業上市監管趨嚴，企業若想順利上市，需要關注更多的上市戰略及政策導向，究竟 怎樣的上市路徑最適合企業？要選擇怎樣的時機上市更為妥當？

第 1 天：《IPO 多元化路徑選擇剖析》

一、 企業為什么要 IPO?

從中國資本市場與海外資本市場現狀及趨勢分析

境內外上市的利與弊

IPO 最新重要政策解讀

二、 多板塊全面開花，“激起浪花”還是“奔騰入海”？

三、 新機遇、新挑戰——IPO 提速背景下的企業上市策略

? 何時上市？—上市時機的選擇（失敗的上市案例分析）

- 綜合考量：企業估值、資本總市值、禁售期因素對上市時機的影響

? 在哪里上市？—上市地點的選擇

- 境內上市：影響上市板塊選擇的影響因素

- 境外上市：香港、紐交所、納斯達克上市流程及其要求

? 如何選擇 IPO 輔導機構？

- 會計師事務所、券商、律師事務所

? 如何縮短 IPO 時間？

【開班晚宴】

模塊二 企業上市前準備（5 天）

企業 IPO 上市是一件繁復的工作，準備的時間短則一年，長則三年以上，公司的規范程度、業 績情況、 是否涉及投資者引入及股權激勵等因素均會影響上市準備時間。為什么 IPO 的周期會如 此之長？有沒有辦法縮短上市時間？該模塊將從 IPO 審核流程、上市前改制重組、法律合規、財務 合規、以及股權激勵，為您揭開迷霧，看清IPO本質，找到縮短上市時間的應對策略。

第 2 天：《IPO 審核流程與要點把握》

IPO的審核流程究竟是怎么樣的？IPO 提速是哪些審核環節提速？對 IPO 的審核時間有法律規 定嗎？ 證監會最關注的審核環節有哪些？是不是如各種媒體所說，IPO 排隊需要排個兩三年？企業 有沒有辦法減少 IPO 的排隊時間？等等，在這里，將為您逐一解開這些疑惑。

一、 IPO 的市場輪回

IPO 輪回背后暗藏的玄機

- IPO停發（2008年9月—2009年7月、2012年10月—2013年12月）

- IPO市場巨震（2015年7月—2016年1月）

- IPO審核與發行提速（2016年下半年開始）

二、 IPO 的審核流程

盤點：近期 IPO 被否案例及原因分析

準備階段

- 如何選擇合適的中介機構？

- 影響準備階段時間表的主要因素有哪些？如何縮短 IPO 時間？

- 如何搭建上、下層股權結構？

- 輔導階段應注意哪些問題？

- 如何選擇募投項目，要考慮哪些問題？

審核階段

- IPO審核流程：分配預審員、反饋會、預披露更新、初審會、發審會、封卷

- IPO審核要點：主體資格、規范運作、獨立性、募集資金、同業競爭等

- IPO提速是哪些審核環節提速？

- 對IPO的審核時間有法律規定嗎？

- 證監會最關注的審核環節有哪些？

- 是不是如各種媒體所說，IPO排隊需要排個兩三年？企業有沒有辦法減少IPO的排隊時間？

發行階段

三、 IPO 的近期熱點

? IPO《首發業務若干問題解答》

? 多層次市場全面打通

? 全國最新 IPO 上市補貼政策

特殊行業 IPO 現狀 .......

第 3 天：《上市前改制重組與資產整合》

企業要成為合格的上市主體，必須經過嚴謹規范的改制重組，完善現代企業管理制度，通過股 權重 組與資產整合，使公司的股權結構、主輔業務、資產和財務進行合理調整和有效配置，形成 股權關系清晰、業務體系完整、直接面向市場獨立經營和持續發展的發行主體。本課程主要是幫助 企業做好上市的決策規劃，掌握上市前改制重組、資產整合的核心內容和操作要點。

一、 企業上市前改制與規范運作

為什么要進行上市前改制重組？

改制重組的的流程是怎樣的？要重點關注哪些問題？（如：突出主營業務、避免同業競爭、減少關聯交易 等）

有哪些改制重組的模式？實際改制中如何運用？（案例分享）

- 如：原企業整體重組、合并整體重組、分立重組等設計改制重組方案時要重點考慮哪些問題？

- 擬組建股份有限公司的主營業務和未來利潤增長點

- 與主營業務相關的各無形資產的處置方案，包括專利、商標、土地使用權等

有限責任公司變更為股份公司的條件、程序及要考慮的問題

外商投資企業改制為股份公司的變更條件、程序及要考慮的問題

二、 企業上市前股權重組與資產整合

股權重組 - 股權重組有哪些形式？如何運用？（股權的存量變更、股權的增量融資）

- 如何權衡新老股東利益，合理確定股權重組價格？

- 職工股有哪些存在形式？如何對職工股進行規范？

資產整合 - 如何識別不良資產，有哪些判斷標準？

- 企業如何進行資產剝離？（如：向控股股東/非關聯企業出售資產、管理層收購、員工持股計劃等）

- 剝離不良資產時要考慮哪些因素的影響？（如：是否有利于公司上市后 的管理與規范化運行等）

- 如何整合優質資源，發揮資源最大價值？

第 4 天:《IPO 法律合規》

對于擬上市的公司而言，在未進入公眾視野之前，很大程度上都存在制度不完善、運作不規范 等弊病， IPO 法律合規無疑能幫助企業更快地建立現代企業制度，保證合法合規運營，從而為上 市掃清法律障礙。

一、 IPO 審核中關注的法律——主體資格

- 對于實際控制人的認定的審核關注點是什么?

- 對于擬上市企業的股權要求及財產轉移的審核關注點是什么?

- 擬上市企業歷史出資不規范應如何進行處理?

- 擬上市企業的技術出資審核關注點是什么?

- 紅籌架構的審核要點是什么?

- 國有股轉讓和集體股轉持的不規范行為是否需要確認和核查?

- 發行人控股股東曾經是上市公司的實際控制人的關注點是什么?

- 股東人數超過 200 人應如何處理?

二、 IPO 審核中關注的法律——獨立性

- 發行審核中對資金占用問題的關注點是什么?

- 擬上市企業關聯交易是否僅需參考 30%的標準?

- 關聯交易非關聯化的監管要求有哪些?

- 對于同業競爭和關聯交易的審核關注點有哪些?

三、 IPO 審核中關注的法律——規范運行

- 關于人員兼職的審核標準是什么?

- 在稅收問題上的審核政策有哪些變化?

- 證監會對競業禁止的審核原則是什么?

- 發行人與關聯方合資設立企業的審核要點是什么?

- 董監高重大變動的判斷標準是什么?

- 對于董監高任職資格條件的審核關注點是什么?

- 對于最近 36 個月內違反工商、稅收、土地、社保、環保、海關以及其他法律、行政法規的行為如何認定?

四、 香港與美國 IPO 上市的監管側重及相應的法律法規

- 發境內上市與香港上市在法律上的主要區別

- 美國IPO的監管側重

第 5 天:《IPO 財務準備》

在上市的這場資本盛宴中，并不是所有企業都能慷慨以赴。上市過程中，企業主動申請撤回 并終止審查的大有人在，部分企業在現場檢查壓力和初審會提出問題后主動撤回的問題也頻頻爆 出，據業內人士透露， 這些申請撤回的企業存在的問題主要是由于財稅不合規。

一、 改制階段的財務準備

做好股份改制過程中的會計制度銜接

- 如何配合改制財務審計，按新規則進行追溯調整? - 財務如何協助董事會確定改制后新的會計政策?

改制上市的股本規模設計和股權結構安排

- 如如何確定合適的股本規模?

- 如何設計不同性質股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例?

二、 運行及申報階段的財務規劃

公司盈利能力規劃

- 財務會計信息方面，如:收入結構及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等 - 公司的盈利質量，如:營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴、盈利等

- 公司自身經營、經營所處環境、商業模式等方面

營收及成本費用規劃

- 從銷售循環的內控制度是否健全、流程是否規范確認收入是否真實、完整

- 成本核算方法是否規范、核算政策是否一致

- 公司的費用報銷流程是否規范、相關管理制度是否健全、票據取得是否合法、有無稅務風險等

資產質量方面

- 從應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大

- 前五大客戶、前五大供應商的質量

- 交易性金融資產、可供出售金融資產等占總資產的比重是否過高等

財務風險方面

- 如:不存在重大償債風險、不存在影響持續經營的擔保等，如果有，需在改制或上市前處理完畢 (建立健全內部控制體系)

內部控制方面 稅務方面

- 從歷史遺留的稅務問題(稅務機構談判、補稅) - 轉讓定價中的稅務問題

- 企業重組中的稅務問題等

第 6 天:《股權激勵方案設計及案例剖析》

企業為了推動公司發展，獎勵企業歷史功臣，激勵現實奮斗者，吸引外部優秀者，規范自身 企業，完 善公司治理結構等，紛紛考慮借助股權激勵來助推公司長遠發展，建立共創、共享、 共擔的機制。

一、 股權激勵模式及其對比分析

- 期權激勵、限制性股票、管理層激勵、員工持股 - 股權激勵模式的結合運用

二、 股權激勵方案設計

股權激勵方案設計的六大要素(持股對象、價格、數量、條件、時間)

股權激勵的約束條件(服務期限、鎖定期、業績條件)

股權激勵方案設計重點關注的 12 問題

- 股權結構3問題

(合伙創業要避免哪些陷阱?如何才能避免“同室操戈”的悲劇? 怎樣能夠分股權卻不用擔心分出去會影響 公司的控制權和公司安全? 如何收回分錯的股份?如何對企業三到五年股權結構重新布局?)

- 資本市場3問題

(企業想上市需要做好哪些準備?如何進行上市前的股改?引進風投如何把握控制權? 企業如何并購重 組?如何對上下游進行激勵?如何不花錢激勵經銷商還能控股? 如何對公司進行估值?如何給股權進行定 價?如何進行股權投資?)

- 股權激勵3問題

( 如何讓股權激勵配合本企業的業務發展、人員成長、資本運作的主線?、 怎樣才能讓員工通過股權激勵 成為真正的事業合伙人，達到人才激勵的效果? 要增加股東，新股東如何配股?如何做到新老股東的平衡?) - 方案設計3問題

(不知道應該將股權分給誰?怎么分?分到的股權如何兌現收益? 股權激勵的平臺、方式、籌碼怎么設置? 如何設置股東進入條件和退出機制? 出資、出技術、出資源、出力怎么配股?參照哪些標準?)

三、 企業股權激勵重點關注問題

- 股權演變中設計的稅收問題

- 股權激勵的財務處理——股份支付 - 股權激勵中的公司治理結構設計

李老師

聲明:文檔中僅列示常規授課講師，僅供參考。實際授課講師將根據課程排期及講師檔期進行調整。

課程 1:《股權激勵方案設計及案例剖析》

講師:李利威

擁有律師、注冊會計師、注冊稅務師執業資格和從業經歷的實戰派講師 復旦大學經濟學院特聘導師、武漢大學稅法研究中心特聘導師 著有主要著作《一本書看透股權架構》

講師:應慧燕

上海交通大學國家戰略研究中心股權研究所 副所長 資深律師、人力資源專家、全國首批執業心理咨詢師

6 年企業高管、15 年執業律師經歷、股權激勵專家 高頓咨詢 課程 2:《上市前改制重組與資產整合》

講師:陸滿平

中國社會科學院產業經濟博士

深圳證券交易所金融證券博士后

平安證券投行事業部執行總經理

課程 3:《IPO 審核流程及要點把握》 講師:屠晶晶 東方花旗證券有限公司投資銀行部業務總監

IPO 輔導研修班●師資

講師:仇如愚

上海大邦律師事務所合伙人 中國資本市場資深律師 曾主導并承辦多項境內 A 股及海外上市項目 擔任多家上市公司及優質企業常年法律顧問

課程 4:《IPO 法律合規》

講師:張士舉

南京大學經濟學碩士

現任北京盈科(上海)律師事務所高級合伙人

曾任上海市青年創業就業基金會副秘書長

2015 年至今任中華全國律師協會企業法律顧問專業委員會委員 曾為清華大學、中歐商學院青年企業家班、上海交通大學海外教育學院總裁班等知名院校 高頓咨詢 授課，主講投資并購、股改上市和公司治理。

課程 5:《IPO 財務準備》

講師:顧鳴杰 某管理咨詢機構創始合伙人，主要從事財務盡職調查股權激勵方案設計等業務

曾就職于普華永道、安永，擔任審計高級經理

曾任某大型地產基金、某金融科技公司 CFO

顧老師著有暢銷書《公司 IPO 整體解決方案》

在 TMT、房地產、零售業、教育等行業有豐富的行業經驗，近年來從甲乙雙方角度參與了

IPO 輔導研修班●師資 多起上市、投資、收購項目，在企業上市、并購、股權激勵等領域有豐富的實操心得。

課程 6:《IPO 多元路徑選擇剖析》 講師:陳建軍 上市業務與監管規則專家 新三板總裁辦、證券法修法小組成員

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