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課程介紹

經濟形勢的低迷時期，宏觀經濟增長放緩，市場紅海競爭加劇，互聯網對傳統產業不斷顛覆，有錢的大企業任性地跑馬圈地，小企業缺資源、缺機會，只能抱團取暖。此消彼長間，太多悲喜劇在商界上演。一些在產業界長袖善舞的企業家，卻在資本大潮席卷下折戟沉沙。

而你，將如何面對這一波資本狂潮的到來？如何讓你的企業站在起飛的風口，迎接資本時代的洗禮？

課程對象

老板、股東成員或家族企業核心成員、財務負責人

課程收益

幫你對企業上市之路進行全面了解和診斷

要不要上市？上市于你何干？

能不能上市？離上市有多遠？

如果要上市，那么到哪里去上市？

如果要上市，應該什么時候上市？

如果要上市，怎么上市？如何才能上得去市？

對資本市場有徹底的了解和認知

什么是新三板、四板、主板、中小板、創業板，跟你有啥關系？

什么是天使投資、私募、PE/VC、并購，你究竟需要哪些錢、會不會拿燙手？

商業計劃書、盡職調查、合規性改造、改制、對賭協議…這些都是干嘛用的？

IPO的過程中究竟有哪些條件？什么是實質性的條件？

券商、財務顧問、審計師、律師、評估師、財經顧問，他們都是干嘛？

資本市場有哪些潛規則、陷阱和誤區？

課程內容

模塊一：真正理解資本市場

——不要被輿論混淆視聽，還原資本市場本來面目

主板、中小板、創業板、新三板、E板、Q板、四板、五板、戰略新興板…有啥區別？

核準制、發審制、保薦制、承銷制、詢價制、備案制、注冊制…有啥不同？

為什么有人去納斯達克上市、有人去香港上市，有人在國內上市，原因何在？孰好孰壞？

為什么有人上市，有人退市？什么是做市？什么是做空？

為什么上市能發財？為什么上市能圈錢？

私募、PE/VC、天使投資、并購、公募基金、IPO…你該用誰的錢？

股權轉讓、套現、增發、限售、定向增發…正確理解資本運作的概念和手法

資本運作的本質與陷阱，解讀那些受傷的資本玩家背后：對資本的誤解與一知半解，問題有多嚴重？

資本時代來臨，中小民營企業如何抓住資本的機遇？站在資本市場的風口，如何避免盲目跌落？

資本市場掃描與資本市場分層結構藍圖

模塊二：企業上市/掛牌全程策劃

——所有上市前你必須先搞清楚、想明白的事情，否則后果嚴重

策劃一：要不要上市/掛牌？（為什么要上市？）

企業上上市/掛牌的益處與風險分析

- 企業上市的成本

- 企業上市的風險和損失

- 企業上市的好處

- 企業不上市的好處（改變發展模式，失去控制權）

企業發展戰略如何與上市/掛牌相結合 - 企業戰略與融資戰略

- 企業競爭策略

- 上市的目的（融資/圈錢、打通資本渠道、品牌效應、提升競爭優勢、股東價值實現）

老板的價值觀與資本財商 案例討論：要不要上市？

策劃二：能不能上市/掛牌？（上市的門檻與條件）

融資必要性

企業上市掛牌前的論證（上市可行性評估與分析）

企業能力（玩兒不起）

- 沒有形成能力的時候，上市會招致麻煩

- 上市是個資本驅動企業成長狀態，具備資本放大能力嗎？

案例討論：能不能上市？

策劃三：到哪兒去上市？究竟上哪個板？（適合的才是最好）

境內上市 A股（主板、中小板）

境內上市 創業板

境內掛牌 新三板 上股交

境外上市 香港、美國

境外上市 其他（新加坡、德國等）

資本市場環境分析 - 海外上市有做空機制

- 海外上市后的維護成本

- 境外上市決定的是投資人

- 境內上市是有指標把關的

- 上市企業所處區域

案例討論：到哪兒上市？

策劃四：什么時候上市好？（把握時機、審時度勢）

全球與中國的宏觀經濟形勢

資本市場走勢

相關行業（上下游產業）的現狀和發展前景

國家政策指向

企業經營與市場競爭狀態

融資時機把握 案例討論：什么時候上市？

策劃五：怎么上市？什么程序？（上市模式、上市路徑）

IPO各種途徑與方式（紅籌上市）

企業上市掛牌模式選擇

企業上新三板的策略設計

借殼上市與反向收購如何操作？

如何推動企業上市進程？ 案例討論：怎么上市？

模塊三：上市/掛牌前的合規性改造

——合規性改造有多難，了解了才知道，知道了才敢說上不上市

籌劃一：上市/掛牌的基本條件構造

主體資格（這些東西都是追溯到企業成立之初） - 基本要求

- 設立方式

- 對股東的要求

- 注冊資本的要求

- 主營業務的要求

- 實際控制人未變更

- 管理層未發生重大變化

- 股權結構清晰無糾紛

獨立性 - 資產完整

- 人員獨立

- 財務獨立

- 機構獨立

- 業務獨立

- 關聯交易

- 同業競爭

規范運作 - 治理結構

- 企業內部控制

- 違法行為

財務規范性 - 財務信息真實性

- 會計政策選用失當

- 重要資產交易合理性不足

- 上市前資產重組瑕疵

- 財務若干事項的處理

案例討論：合規性改造

籌劃二：上市/掛牌的業績指標設計（提煉賣點、提升股東價值）

財務指標 - 基本要求

- 非經常性損益

- 可持續性要求

盈利能力 - 流動性風險較大

- 持續盈利能力分析

- 客戶依賴

募集資金用途（募集資金投向）

商業模式設計

企業價值塑造

路演的效應 案例討論：盈利能力案例

案例討論：商業模式案例

籌劃三：上市/掛牌前的改制與重組（完成上市籌劃準備）

設計改制方案

股份公司設立方式

資產重組

人員重組

改制中的審計與評估

股權激勵制度設計

反收購制度設計

改制方案的審批

股份公司設立驗資

國有股權處理代價

案例討論：股權改制的案例（難點突破）

籌劃四：上市/掛牌全流程的控制（掛牌步驟與節點、與券商等機構合作）

上市/掛牌的流程及主要工作

上市/掛牌的機構參與方

- 掛牌與IPO制度體系

- 保薦、承銷機構

- 律師、會計師、評估師、財經公關公司、相關政府部門

上市/掛牌前的方案制定

- 建立上市辦或專項小組

- 財務籌劃––確保財務合規性

- 稅務籌劃––最大程度降低稅務成本

- 法律籌劃––找出潛在障礙并制定相應方案，確保方案合規性

- 業務籌劃––以業務獨立和持續盈利為導向

- 股本結構籌劃（轉增資本、縮股）（緊急入資）

- 改制方案

輔導及申報材料準備

- 輔導工作重點

- 輔導及申報材料制作

證監會審核

-首次公開發行股票（IPO）的審核程序

財經公關與路演（定價、發行）

發行上市流程

- 詢價與定價

- 證券發售與承銷

持續督導

模塊四：上市/掛牌前后的資本運作（PE/VC）(備注：2天課程沒有此模塊內容)

——新三板是公開的私募平臺，不懂資本運作，掛牌沒有意義

1、了解私募股權融資，說說私募融資的來龍去脈

股權融資主要方式及特點

私募股權投資人是怎么一類人？

專業私募股權基金種類 - 種子資本（Seed Capital）

- 創業投資（Venture Capital）

- 發展資本（Development Capital）

- 并購基金（Buyout/Buyin Fund）

民間私募資金的種類

私募股權融資的關鍵問題

- 誰需要私募資金？

- 何時需要私募股權融資？

- 哪里找私募資金？

- 選擇什么樣的私募資金？

中小企業融資方式的選擇順序

私募融資與企業上市的關系

【案例】漢庭酒店私募

2、了解專業私募股權基金的運作，知己知彼百戰百勝

私募股權機構

金融投資人與戰略投資人

中國四種主要PE資金

詳解各種私募基金的投資策略

- 天使投資

- 風險投資（VC）

- 私募基金（PE）

- 戰略投資者

私募基金的投資步驟

退出方式安排

私募資金青睞什么樣的項目？

私募股權基金的風險控制

如何與私募基金合作？

【案例】弘毅投資

3、私募股權融資的方法與過程，做個懂行的融資人

股權融資模式設計

企業私募融資的前期準備

- 企業的自我評估

- 可行性分析

- 商業模式設計

商業計劃書及價值分析

- 如何寫商業計劃書

- 如何做經濟預測

- 如何進行價值包裝

投融資談判步驟與談判的原則

估價的基本原則和方法

盡職調查/審計/評估

與交割相關的法律額問題

【案例】百度公司私募融資做法

4、私募股權融資的定價技巧，如何保障股東價值？

股權融資策略選擇

- 融資金額

- 股權結構設計

- 融資節奏設計

- 交易結構設計

- 稅務問題處理

私募融資定價博弈

- 如何確定談判空間及底線

- 基于企業歷史業績

- 基于企業未來業績

企業的價值評估

- 企業有形資產的評估

- 無形資產的評估

案例詳解各種常用估價方法

- 凈現金流折現法（DCF）

- EBITDA收益倍數

- 可比公司法

市盈率估價法（PE法）

價格/銷售收入比率評估法（PS法）

- 可比交易法

- 資產法

價值基準法（凈資產溢價）

重置成本法

影響股權融資定價的因素

對賭協議案例詳解

提升企業與股東價值的關鍵措施

企業價值保障模型

【案例】放心大藥房私募定價

5、如何善用私募股權融資——股權融資的技巧

成功融資的十大關鍵要點

怎樣找到合適的私募投資人？

如何吸引投資人注意呢？

投融資談判中財務人員需承擔什么角色？

合同簽訂前，如何保障企業利益?

與非專業的私募資金打交道的注意事項

你到底需要私募嗎？

做好私募融資后的準備

【案例】京東商城私募

模塊五：上市/掛牌后的新征程

——掛牌只是登上了資本市場的舞臺，如何開啟你的大戲？

上市/掛牌后的維護工作有哪些？維護費用有多高？

董秘的工作是什么？需要獨立董事嗎？如何做好市值管理？

財務信息披露的要求與企業內控體系的建立

定向增發、協議轉讓、股權激勵、做市、分級與轉板工作籌劃

上市/掛牌后的并購

武老師

武老師畢業于新南威爾士大學(澳大利亞)國際會計專業，商學碩士。

曾任職北京諾基亞移動通信有限公司財務部經理，首信股份有限公司經營財務部總經理，副總裁，主管手機產業營銷與研發工作。北京諾基亞、首信科技、上海矽魁等多家企業的董事。

經世界頂級跨國企業多年的歷練，豐富的經驗、開闊的視野，具有專家能力的職業經理人，擅長企業商業模式，盈利模式，投融資及資本運作，在私募融資及企業上市方面有過多年經驗。在企業財務戰略、預算與績效管理、營銷管理、新產品開發等方面，有著深厚的造詣，是一位卓有成就的實戰派管理專家。

武老師曾于2005年入選全國十大CFO，并獲得“優秀CFO”獎，可以說是中國本土最成功的高級財務經理人之一。

講課特色：

武老師善于根據授課對象的特點甄選話題，達到良好的溝通效果；風格務實，內容實用性強，針對實務中需要的技能、方法、觀念，以解決問題、達到目的為主，沒有長篇大論，全部為重點內容講解深入淺出，幽默詼諧，能通過案例，從不同視角描述專業深奧的觀點和思想。

培訓課程深入淺出，風格新穎、活躍，視角獨到，內容充實縝密，給人耳目一新的感覺，一貫受到參加者的高度贊揚。

業務專長：

武老師集財務、營銷、研發于一身的職業經驗，企業高管的工作經歷，讓他形成了以經營者的視角來進行財務方案設計的理念，將專業的財務理念和技術應用于企業財務管理實踐，著眼于為企業帶來真正的價值。參與過多家企業上市工作，尤其對企業上市前的可行性分析和合規性改造工作尤為擅長。注重實效，倡導通過知識轉移將經驗、技能傳遞給企業的財務團隊，來保持企業財務體系長久健康地發展，并能與不同職位的人員進行順暢的溝通、答疑解惑，形成執行力。

近期服務過的客戶：

三星集團、美的集團、百度、天音通信、中國移動、中國聯通、國家電網、JVC、國家開發銀行、正泰電器、歐普燈飾、宜而爽、天創鞋業（kisscat）、九陽集團、旭陽煤化工集團、神威藥業、業之峰裝飾、方太廚具、國泰君安證券、舜宇集團、華耐集團、kappa、奇瑞汽車、威勝集團、京博集團、電控集團、北京住總、太平洋保險、中意保險、中糧集團、用友集團、玖龍紙業、方正集團、263網絡、大恒集團、法制晚報社、南洋胡氏家具、中青旅、鳳凰國旅等等

學員評價：

----武總實戰經驗如此的豐富，這兩天財務經理的課程，讓我開拓了思路，其中包括了財務經理應該掌握的知識，技能，處理問題的技巧，對我的工作開展有很大的幫助，謝謝武總。

----武老師的的授課深入淺出，詼諧幽默，理論與實踐水平都非常的高，內部控制如此枯燥的課程都能的如此精彩，可見功力深厚。

----通過此次培訓，對全面預算管理的定義、流程有了清晰的概念，對一些難點問題如如何調整預算、業績考核有了更多的經驗積累和思考，回去可以跟管理層提出建議和探討。老師講解非常生動、幽默、精辟。

----實務經驗分享生動、深刻，講最新獲取的資訊提煉總結融入到授課中，將企業生產經驗與財務實踐相結合，尋求解決問題的方法。

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