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‖專題背景‖

當前，以舊城鎮、舊村莊、舊廠房改造為主要抓手盤活低效存量建設用地，提高節約集約用地水平,已經上升為國家政策。

在這個關鍵時期，最新的廣東省“三舊”改造稅收指引新鮮出爐了，該指引將“三舊”改造分為三類共九種改造模式，該指引基于每種模式的典型案例，梳理“三舊”改造過程中涉及的增值稅、土地增值稅、契稅、房產稅、城鎮土地使用稅、企業所得稅和個人所得稅等主要稅種相關稅務處理事項，用于指導“三舊”改造項目的涉稅管理。廣東省“三舊”改造稅收指引必將對所有的房地產企業產生深遠的影響，這個指引有沒有把以前營業稅的政策平移過來？學習時要重點學習哪些關鍵條款？

“三舊”改造中，必然會涉及各種并購重組業務，房地產企業如何把各種并購重組手段運用得收放自如、隨心所欲？本次課程將一一解開你心中的各種疑慮。

‖專題收益‖

1．熟悉“三舊”改造涉稅的稅務風險控制

2．熟悉并購重組的稅務風險控制

‖培訓對象‖

各房地產開發公司主管財稅的總經理、財稅總監、財務經理、財會人員，注冊會計師、注冊稅務師和企業納稅經辦人員。

‖主講內容‖

第一部分：最新廣東省“三舊”改造涉及的稅務風險控制

第一節：政府主導模式的稅務風險控制

一．政府收儲模式的稅務風險控制

◇ 典型案例：A市某舊廠房拆除重建改造項目，原廠房用地由政府收回后以公開出讓方式引入投資者進行改造涉及各方的的稅務風險控制

1．被征收方（原權屬人）的增值稅、土地增值稅、契稅、個人所得稅政策分析、被征收方的會計處理與企業所得稅的深度分析

2．征地拆遷方（政府）的增值稅、土地增值稅、企業所得稅的政策分析

3．受讓方的契稅、城鎮土地使用稅、企業所得稅的政策分析

4．工程施工方提供建筑物拆除、土地平整等勞務是否還按代理業征稅？

二．政府統租模式的稅務風險控制

◇ 典型案例：B市電子城項目由政府主導，政府下屬企業（承租方）連片租賃農村集體經濟組織（土地出租方）的舊廠房、鋼材堆放場等土地涉及各方的的稅務風險控制

1．土地出租方（農村集體經濟組織）出租農村集體建設用地，并取得土地租金的增值稅和企業所得稅政策分析

2．承租方在承租土地上出資增設建筑物，并將建成的房屋用于出租的增值城稅、鎮土地使用稅和企業所得稅政策分析

三．綜合整治（政府出資）模式的稅務風險控制

◇ 典型案例：C市某古村歷史文化景區環境綜合整治改造項目由政府投資主導綜合整治涉及各方的的稅務風險控制

第二節：政府和市場方合作模式的稅務風險控制

一．以毛地出讓方式引入社會力量實施改造模式涉及各方的的稅務風險控制

1．改造項目按照“政府主導、統一規劃、整體更新”的原則，采用“毛地出讓”模式改造的的稅務風險控制

2．營改增后，土地“招、拍、掛”需要注意的核心問題是什么？財稅[2016]140 號中說的項目公司的全部股權由受讓土地的房地產開發企業持有這句話到底是什么意思？如果是有項目公司直接招拍掛，以后到底能不能轉讓股權？

3．在征地拆遷工作中，貨幣或實物補償均由受讓方支付給被征收方；受讓方與工程施工方為同一企業的稅務風險控制

二．土地整理模式涉及各方的稅務風險控制

◇ 典型案例：D市某農村集體經濟組織通過農村集體資產交易平臺確定其準備改造的地塊（農村集體土地）的土地前期整理合作方，并與之簽訂土地整理協議的稅務風險控制

第三節：市場方主導模式的稅務風險控制

一．農村集體自改模式的稅務風險控制

二．村企合作模式的稅務風險控制

◇ 典型案例：E村集體經濟組織將集體土地申請轉為國有土地，分為融資地塊與復建地塊，并與開發企業合作實施改造的稅務風險控制

三．原土地使用權人自改模式的稅務風險控制

四．企業收購改造模式的稅務風險控制

◇ 典型案例：F市創意園項目，社會投資主體（收購方）收購多家瀕臨倒閉，效益低下的企業（被收購方）舊廠房，并辦理房產、土地權屬轉移手續。

其利用原有的廠房、辦公室進行連片改造，打造餐飲、娛樂、住宿、寫字樓等新興產業園區，并對外出租。

1．被收購方轉讓其擁有的房產、土地，并取得收入的稅務風險控制

2．收購方以轉讓方式有償取得房屋、土地，進行連片改造后對外出租的稅務風險控制

第二部分：并購重組的稅務風險控制

第四節：股權架構設置的稅務風險控制

一．某上市公司股權架構由間接持股變為直接持股的案例分析及全國獨家解讀國家稅務總局公告2013年23號公告

二．直接持股怎么變為間接持股？

三．什么樣股權架構的設置能規避股權轉讓中的土地增值稅風險？

第五節：合并分立的稅務風險控制

一．對舊廠房的土地進行合并分立需要注意的核心問題是什么？

二．你知道企業合并最危險的會計分錄是哪一個嗎？

三．資產剝離到底采取投資還是分立？他們的優缺點分別是什么？

四．土地增值稅到底有沒有一般反避稅條款？

第六節：股權收購的稅務風險控制

一．某上市公司股權收購稅收籌劃失敗的案例分析

二．拿自己控股20%的子公司換另一家公司控股100%的子公司能進行特殊性稅務處理嗎？

三．股東前期投入在股權轉讓時如何扣除？

四．為什么說絕大部分企業股權溢價進土地成本的手法都是不靠譜的？

五．如果股權收購標的企業以前的賬冊沒有了，怎么辦？

第七節：上市公司發行股份購買資產的稅務風險控制

一．上市公司向自然人股東發行股份購買資產的稅務風險控制

二．上市公司向企業發行股份購買資產的稅務風險控制

三．最有價值的核心籌劃：借殼上市原凈資產如何以合理的方式還給原股東？

第八節：資產劃轉的稅務風險控制

一．企業接收政府劃入資產的企業所得稅處理及國家稅務總局公告2014年第29號核心條款解讀

◇ 資本運作哪家強？國資委最強！

全國獨家分析國資委下屬企業：資本運作超強案例

二．企業接收股東劃入資產的企業所得稅處理

1．企業接收股東劃入資產會計與稅法最重要的差異分析

2．最有價值的核心籌劃：總局公告2014年第29號的籌劃點在哪里？

3．對賭協議的的三種形式與兩種稅收后果分析

鐘老師

資深稅務稽查官員，全國主流稅務培訓講師，廣東省級稅務干部學院教師，注冊會計師協會教育培訓委員會委員；豐富的稅務稽查經驗與熟練的業務技能，精通稅務機關稽查模式與方法，具有豐富的房地產稅收籌劃經驗，熟悉舊城改造與資本運作的控制風險。《中國稅務信息網》、《中國會計視野》、《房地產企業管理教育網》簽約稅收實務專家，《中國稅網》涉稅風險研究室特邀稅務專家。個人新浪博客《云稅務》訪問量超過百萬次，在網上具有廣泛的影響力。曾任各地方國稅局及稅校的特約培訓講師，并參與過國家稅務總局教育中心標準化課程編寫。長期為各地稅務稽查系統做查前培訓，經常為廣大企事業單位授課，授課內容精彩，實戰經驗豐富，實操性強，信息量大，受到各方好評！

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