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課程介紹

2018年隨著房地產市場“只住不炒”的監管主題延續，中小房企的資金壓力日趨沉重。預計今年房地產并購市場規模將會再創新高，如何高效優質進行并購，將是地產財稅工作的熱點問題。

本課程針對房地產項目并購重組的財稅安排進行深入講解，把蔡嘉老師營改增以來實操過的一手案例原汁原味地為大家奉上，涉及招拍掛、勾地、一二級聯動、資產收購、股權收購、產權/司法拍賣、要錢不要地等方式，內容全面、有深度；是不可多得培訓。

城市更新已成為促進深圳深度城市化、推動城市轉型的必然選擇。外部形勢的不斷變化對深圳的城市更新提出新要求和新挑戰，強區放權、新政紛紛出臺……等變化讓市場開發主體應接不暇。

強區放權后，政策法規會發生哪些變化？想知道最新城市更新政策制定的初衷、細節是什么，實際使用案例有哪些？各區城市更新實施辦法紛紛出臺，它們之間的共同點與差異點在哪里？未來城市更新的發展趨勢與方向在哪？

本課程通過詳實的案例、最新的文件、實操的經驗給予了詳細的解答。讓您對強區放權后各區城市最新政策以及深圳未來城市更新發展趨勢、熱點與方向有更深入的了解。

培訓受眾:

各房地產企業總裁、總經理、財務總監、財務經理、財務部、運營管理、拆遷管理、戰略投資等部門及注冊會計師、稅務師和企業納稅經辦人員。

課程大綱:

第一課題：2018房地產項目并購重組財稅安排實操案例與戰略思考專題

第一節：房地產項目并購重組導引

一．房地產開發企業并購的認識——走出傳統并購重組的誤區

1．房地產企業并購的實質是什么？

2．企業并購重組、房地產企業并購重組、房地產項目并購重組

3．房地產并購的時代背景？

4．房地產企業并購的背后動力是什么?

5．2018：房地產企業并購之年

6．房地產企業未來的發展路徑

二．房地產項目并購的財稅核心關切

1．并購的核心問題是財稅利益博弈

2．并購協議與并購財稅

3．并購盡調下：收益算賬與蒙眼狂奔

三．典型房企的并購收益之路

1．并購王：融創 & 并購狂人：陽光城

2．并購是目前房地產公司拿地的主要方式

3．土地一級市場越來越成為央企、國企的秀場，大量的民營地產公司路在何方？

第二節：房地產項目并購重組財稅安排實操案例

一．房地產項目并購重組的不同方式概覽

二．一級市場：直接招拍掛、勾地、一二級聯動開發

(一) 直接招拍掛

1．直接招拍掛：定義、途徑、基本要求、方式以及簽約細節

2．直接招拍掛綜合案例——全面財稅解構

⑴ 項目公司競買土地：

① 土地價款扣除：不同分配方法下的異同

② 土地閑置費、基礎設施配套費、開發規費、政府性基金、契稅、土地出讓金延期支付的滯納金和利息？

③ 可供銷售面積的確定

④ 銷項稅額抵減的四種做賬方式：最優選擇路徑

⑤ 銷項稅額抵減：調整清算收入還是沖減土地成本？

⑥ 土地增值稅扣除項目中房產稅、城鎮土地使用稅、車船稅、印花稅的處理？

⑵ 母公司競買土地：

① 母公司是否存在轉讓土地使用權行為？

② 項目公司的股權結構不變

③ 項目公司的股權結構變化：

a．將國土部門開給房地產母公司的土地出讓金收據，到國土部門和財政部門協商換成項目公司抬頭的土地出讓金收據

b．通過殼公司來設立項目公司

c．稅局內部口徑

④ 該份土地出讓合同印花稅的納稅主體是？母公司還是項目公司？

⑤《國有土地使用權出讓合同變更協議》如何繳納印花稅？

⑥ 土地使用稅相關問題

⑶ 競拍方式特殊規則：限制房價+競爭地價、最高限地價+綜合房價、最高限地

價+配建方案或建設方案、最高限地價+定向安置房配建面積、最高限地價+開發進度+保障性住房面積、最高限地價+養老設施配建程度、最高限地價+人才住房配建面積+自持比例+自持年限

① 稅務機關核價權？

② 配置保障房價格明顯偏低是否應作納稅調整？

③ 限地價+競配建?無償是否視同銷售？

④ 自持房源銷售納稅風險分析

(二) 勾地（意向性拿地）

1．勾地：定義、路徑

2．政府意向性勾地

3．村企合作模式

(三) 一二級聯動開發

1．一二級聯動開發：定義、一級開發內容、支付原則

2．一二級聯動綜合案例??全面財稅結構

⑴ 土地返還款的處理：企業所得稅、土地增值稅、增值稅與賬務處理

⑵ 拆遷業務納稅風險分析

⑶ 被拆遷業務納稅風險分析：基于國企政策性搬遷的案例

⑷ 舊城改造模式綜合案例分析

⑸ 房地分離收儲再轉讓的稅務安排：

① 被收儲企業是否需要繳納增值稅？

② 被收儲企業是否需要繳納土地增值稅？

③ 被收儲企業是否需要繳納企業所得稅？

三．二級市場：土地使用權轉讓項目、股權收購類項目、產權交易類/司法拍賣類、聯營合作開發/代建代管+品牌輸出類項目

(一) 土地使用權轉讓

1．土地使用權轉讓：基本概念及轉讓條件、關注的關鍵點、特殊情況的處理

2．土地使用權轉讓綜合案例：全面財稅結構

⑴ 土地投資入股項目公司

① 母公司將其取得的土地，評估作價進行投資入股到其項目公司名下

② 母公司按照凈值無償劃撥到其項目公司名下

⑵ 在建工程轉讓

⑶ 建筑拆除如何進行稅務處理？

3．總分公司交易方式的稅務安排

⑴ 項目在總分公司之間轉移是否需要繳納增值稅？

⑵ 項目在總分公司之間轉移是否需要繳納土地增值稅？

⑶ 項目在總分公司之間轉移是否需要繳納企業所得稅？

(二) 股權收購類項目

1．股權收購類項目：基本概念及主要方式、需關注的關鍵點、案例解析

（在建工程與承債式收購）、風險點提示、特殊情況的處理

2．股權收購案例：按市值股權收購與按市值資產收購

3．交易價格的構成

4．股權溢價：項目公司利潤與股東利潤

5．股權溢價的處理與實操案例展示

6．以轉讓股權名義轉讓房地產行為是否征土地增值稅的納稅風險防范

7．股權收購案例：個人股東轉讓的所得稅、轉讓價格公允性問題

8．股權收購案例：一個粗暴籌劃的風險后遺癥

9．特殊目標公司的股權收購與分立公司

10．房地產項目資產剝離：基于某上市公司REITS案例

11．特殊目標公司的股權收購：合并公司

(三) 產權交易類項目/司法拍賣類項目

1．產權交易類項目/司法拍賣類項目：基本概念、需要關注的點

2．北京產權交易所：某央企出售股權與債權案例解析

3．某法院司法拍賣項目案例：債權歸集、項目公司設置

4．拍賣公告涉稅條款的合法性分析：納稅義務轉移還是納稅債務轉移

5．拍賣項目：增值稅發票、所得稅和土增值稅成本、契稅繳納、辦證等問題

(四) 聯營合作開發/代建代管+品牌輸出類項目+要錢不要地

1．聯營合作開發案例

2．代建代管+品牌輸出類項目：政府代建、商業代建、資本代建

3．委托代建案例：涉稅分析與賬務處理

4．合作建房案例分析

第三節：房地產項目并購重組財稅安排戰略思考

一．房地產項目并購重組的挑戰

二．房地產企業并購中的三大財務風險：標的價值評估風險、融資和支付風險、財務整合風險

三．房地產項目并購重組風險控制清單。

第二課題：深圳城市更新政策解析與稅務風險管理專題

第一章：前 言

◇：通過深圳市城市更新“十三五”規劃，了解未來城市更新發展趨勢及熱點、

方向

一．“十三五”總體目標

二．“十三五”規劃實施保障措施：

1．健全更新管理機制

2．創新更新實施模式

3．完善政策保障體系

4．加強組織工作保障

5．完善更新監督考核機制

第二章：2017年深圳城市更新政策法規總結

◇：2017年是“強區放權”后各區城市更新全面實踐的首年，也是“強區放權”

改革的深化之年。深圳市和各區紛紛集中出臺相關政策承接下放權力，在深圳各區紛紛出臺城市指引性法規后，城市更新流程愈發明確，監管機制更加嚴苛，政府態度愈發謹慎、政策體系愈發完善。

◇：2017年深圳市整體政策環境可以總結為：文件出臺最為頻繁、更新流程基本明確、工改調控更加收緊。

一．2017年深圳城市更新政策匯總

二．各區城市更新實施（暫行）辦法內容分析

三．各區城市更新實施（暫行）辦法內容對比

四．總結與展望

第三章：2018年5月前深圳城市更新政策的匯總

◇：了解深圳城市更新新玩法

一．關于城市更新促進公共利益用地供給的暫行規定出臺背景

二．政策解讀：

要點1：公共利益用地與更新項目捆綁實施，合力破解合法用地比例不足困境，

實現多方共贏

要點2：明確外部移交用地適用范圍，規定外部移交用地計入城市更新項目合法

用地標準

要點3：明確外部移交用地轉移容積及地價測算方法，量化補償標準，完善歷史

遺留用地處置

要點4：明確外部移交用地移交程序，保障政策順利實施

第四章：深圳城市更新稅務籌措實務

◇：深圳城市更新所涉及到的稅務講解

一．城市更新政策匯總

二．城市更新搬遷補償所涉及增值稅解讀

要點1：搬遷人所涉及的增值稅

要點2：被搬遷人免繳增值稅

要點3：搬遷人所涉的企業所得稅

要點4：被搬遷人所涉及的所得稅

蔡老師

蔡老師：北京大學碩士研究生，會計學碩士，法學、會計學雙學士；注冊會計師、律師、注冊稅務師、注冊資產評估師、經濟師，擁有證券、基金、會計從業資格證，從事財經法律領域的工作近10年。快與財經集團CEO、事務所所長、高級研究員，多家知名地產建安公司的財稅顧問，前上海市稅務局大企業管理所副所長，曾任世界五百強綠地集團、益海嘉里集團、眾邦金控集團等企業財務總經理、稅務總監、投資總監等職位；擅長企業投并購、融資財稅法律規劃，財稅風險管控，財稅核算等業務。中國企業財務管理協會上海市房地產財務管理專業委員會副會長，北京財稅研究院研究員、中國大企業稅收研究所高級研究員、上海交通大學稅務研究所研究員、上海財經大學特聘教師、上海師范大學校外導師。在《中國稅務報》、《中國建材報》、《經濟論壇》、《上海會計》、《廣東財會》、《財會月刊》、《財會通訊》等核心刊物以及國際會議論壇上發表專業論文20余篇。全國知名培訓機構特聘講師，多次為安徽國稅、惠州國稅、上海財經大學、上海海關學院等稅務機關、企業機構授課，廣受好評。

孟老師：花樣年地產集團開發總監，深圳大學國際經濟法學碩士，WTO-中國東盟自由貿易區法律、貿易研究會副理事長，中國國民黨革命委員會深圳龍崗八支部副主委；長期工作于深圳城市更新項目一線，擅長城市更新項目開發報建及拆遷談判，擁有豐富的城市更新項目從立項到開發建設的全盤操盤經驗；長期研究深圳城市更新的政策法規及城市更新項目拓展。

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