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【課程背景】

隨著新《公司法》的全面實施及國資監(jiān)管從“管資產(chǎn)”向“管資本”的深化轉型，國有企業(yè)公司治理與合規(guī)運營面臨系統(tǒng)性挑戰(zhàn)。近年來，國資系統(tǒng)企業(yè)股權交易糾紛、混改程序違規(guī)、黨組織治理虛化等問題頻發(fā)，成為制約國有資產(chǎn)保值增值的核心風險點。據(jù)某直轄市國資委2023年度通報，其監(jiān)管企業(yè)涉及的重大法律糾紛案件中，因程序違規(guī)或治理失效導致的占比達34%，其中股權轉讓未評估、混改未進場交易、黨組織未前置研究等情形尤為突出。

同時，最高人民法院2024年發(fā)布的公司法典型案例顯示，國有資產(chǎn)交易中的“陰陽合同”“關聯(lián)方利益輸送”等新型違法手段呈現(xiàn)技術化、隱蔽化特征，而部分企業(yè)仍存在“重業(yè)務輕合規(guī)”“重形式輕實質”的治理短板。

本課程立足國資監(jiān)管改革方向，以“法律條款解析+真實案例拆解+合規(guī)工具應用”為框架，聚焦企業(yè)設立、治理、交易、退出四大場景，深度融合新法修訂要點（如黨組織法定地位、國有資產(chǎn)交易監(jiān)管強化）與國資監(jiān)管實務，助力企業(yè)構建“法律-合規(guī)-風險-審計”一體化防控體系，切實提升國有資本運營的法治化水平。

【課程收益】

一、識別新《公司法》中國企治理特殊規(guī)則，避免因程序瑕疵導致交易被撤銷或無效。

二、構建“全鏈條”合規(guī)體系，封堵混改利益輸送漏洞

三、掌握董監(jiān)高責任追溯方法，降低個人履職法律風險，建立忠實勤勉義務的“行為清單”與“免責邊界”。

四、運用股權穿透分析、資金流向追蹤等工具，強化國資監(jiān)管實質審查能力，精準識別“影子公司”“違規(guī)擔保”等隱蔽風險

五、整合新法要求與國資監(jiān)管政策實現(xiàn)“法律-合規(guī)-風控”一體化，推動國企治理效能躍升

【課程對象】

國資委系統(tǒng)企業(yè)管理人員、法務合規(guī)人員、國資監(jiān)管干部

【課程方式】

知識點精講+經(jīng)典案例解讀+核心條款分析

【課程大綱】

模塊一：新《公司法》修訂背景與國資監(jiān)管新要求

1.1 修訂背景與立法趨勢

數(shù)據(jù)支撐：2023年《公司法》修訂涉及條款變動比例（據(jù)全國人大法工委統(tǒng)計達46%）

資監(jiān)管重點：從"管資產(chǎn)"向"管資本"轉型的法律依據(jù)

案例引入：北京環(huán)衛(wèi)集團7.3億元債務收購案（北京市紀委監(jiān)委通報案例）

1.2 國資監(jiān)管十大影響解析

重點條款解讀：第169條（保值增值考核）、第170條（黨組織法定地位）、第165條（混改程序）

案例關聯(lián)：昌平區(qū)興昌高科梁文杰案（北京市昌平區(qū)紀委監(jiān)委2022年通報）

影子公司操縱：通過親屬代持物業(yè)公司股權轉移國有資產(chǎn)

治理失效："三重一大"決策形同虛設，黨組織長期不開展活動

模塊二：企業(yè)設立階段法律風險防控

2.1 出資合規(guī)與資本真實性

法律規(guī)定：新《公司法》第47條（認繳出資期限）、第50條（瑕疵出資責任）

典型案例：張家港保稅區(qū)千興投資貿易有限公司案（最高人民法院(2020)最高法民終1224號）

裁判要點：公司章程對股權轉讓限制的合理性邊界

風險啟示：非貨幣出資評估不實導致國有資產(chǎn)流失

2.2 股東資格認定沖突

法律規(guī)定：《公司法》司法解釋三第24條（實際出資人顯名條件）

典型案例：范某某訴青島某公司股東資格確認糾紛案（山東省高院(2022)魯民終2629號）

案情焦點：外商投資企業(yè)股權代持的合法性認定

裁判規(guī)則：需同時滿足實際出資、其他股東半數(shù)以上認可、審批機關同意三要件

互動環(huán)節(jié)：

分組討論：某國資公司擬收購民營企業(yè)51%股權，如何設計交易結構防范"陰陽合同"風險？

模塊三：公司治理階段核心法律風險

3.1 黨組織與公司治理融合

法律規(guī)定：新《公司法》第170條（黨組織法定地位）

典型案例：北京祥龍公司侯子波案（北京市紀委監(jiān)委2021年通報）違規(guī)事實：黨委書記利用職務便利在股權收購中謀取私利

治理教訓："黨建進章程"流于形式，黨組織監(jiān)督缺位

3.2 混改程序合規(guī)要點

法律規(guī)定：新《公司法》第165條（國有資產(chǎn)交易監(jiān)管）

典型案例：某能源集團子公司增資案（模擬案例基于真實交易結構改編）

風險點：未履行國資評估程序導致混改協(xié)議無效

合規(guī)路徑：進場交易+公開掛牌+職工代表大會審議

3.3 董監(jiān)高忠實勤勉義務

法律規(guī)定：新《公司法》第188條（董監(jiān)高賠償責任）

典型案例：某金融科技公司數(shù)據(jù)泄露案（2025年金融科技企業(yè)合規(guī)分析報告案例）

違規(guī)事實：首席數(shù)據(jù)官未履行信息安全保護職責

法律后果：公司被罰2000萬元，個人承擔連帶賠償責任

實戰(zhàn)演練：

角色扮演：模擬國資公司董事會審議重大投資項目

角色分配：董事長、外部董事、職工代表、紀委書記

決策要點：黨組織前置研究、"三重一大"程序、風險評估報告

模塊四：股權交易階段法律風險（1.5小時）

4.1 股權轉讓限制邊界

法律規(guī)定：新《公司法》第84條（有限責任公司股權轉讓）

典型案例：夢蘭星河能源股份有限公司案（最高人民法院(2020)最高法民終1224號）

爭議焦點：公司章程規(guī)定"股東轉讓需全體股東一致同意"是否有效

裁判規(guī)則：合理限制需滿足不侵犯財產(chǎn)權+價格公允原則

4.2 優(yōu)先購買權行使

法律規(guī)定：《公司法》司法解釋四第17-21條

典型案例：某科創(chuàng)機械公司股權糾紛案（微信公眾平臺2024年案例庫）

案情：股東未經(jīng)通知對外轉讓股權，其他股東主張優(yōu)先購買權

裁判要點：同等條件包含價格、付款方式、履行期限等綜合要素

4.3 國有股權特殊規(guī)定

法律規(guī)定：《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》第13條（進場交易原則）

典型案例：某央企子公司股權轉讓無效案（模擬案例基于國資委通報案例改編）

違規(guī)事實：未通過產(chǎn)權交易所公開競價，直接協(xié)議轉讓給關聯(lián)方

法律后果：交易被認定無效，國資委責令追回損失

模塊五：企業(yè)退出階段法律風險

5.1 解散清算合規(guī)要點

法律規(guī)定：新《公司法》第232條（清算義務人責任）

典型案例：某環(huán)保公司違規(guī)清算案（北京市國資委2023年巡察通報）

違規(guī)事實：控股股東隱匿資產(chǎn)，導致清算組未追回應收賬款

法律后果：清算組成員承擔連帶賠償責任

5.2 破產(chǎn)程序中國資保護

法律規(guī)定：《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條（職工債權優(yōu)先）

典型案例：某鋼鐵企業(yè)破產(chǎn)重整案（最高人民法院2024年典型案例）爭議焦點：國有劃撥土地使用權在破產(chǎn)程序中的處置

裁判規(guī)則：需經(jīng)國土部門批準方可納入破產(chǎn)財產(chǎn)分配

模塊六：合規(guī)管理體系構建

6.1 合規(guī)管理三道防線

業(yè)務部門：第一道防線（合規(guī)自查）

合規(guī)管理部門：第二道防線（制度審查）

內部審計部門：第三道防線（監(jiān)督問責）

6.2 “四位一體”大合規(guī)管理體系

管理體系：構建以合規(guī)為核心、以內控為基礎、以風險為導向、以法務為保障的“四位一體”大合規(guī)管理體系，是新時代企業(yè)治理模式的內在要求。

管理功效：是企業(yè)防控風險的“防火墻”，也是推動高質量發(fā)展的“加速器”。只有不斷推動合規(guī)治理體系優(yōu)化升級，才能真正構建起符合中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度要求的治理機制，才能為國有企業(yè)行穩(wěn)致遠、實現(xiàn)高質量發(fā)展提供堅實基礎。

劉老師

劉國文老師

——企業(yè)法律風險防控專家

近三十年企業(yè)法律風險防控實戰(zhàn)經(jīng)驗

曾任：

中國開發(fā)性金融促進會項目投融資專業(yè)委員會法律中心主任

中國投資協(xié)會項目投融資專業(yè)委員會法律中心主任

中國鄉(xiāng)土藝術協(xié)會 法律顧問

中央電視臺法律講堂主講專家

國家級孵化器中關村京港澳青年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中心 創(chuàng)業(yè)導師

國家級孵化器京辰瑞達科技文化孵化中心 創(chuàng)業(yè)導師

燕京理工學院 特聘教授

北京律師協(xié)會著作權專業(yè)委員會委員

筑龍網(wǎng)筑龍建筑教育研究院智庫專家

北京市乾坤律師事務所權益合伙人

最高人民法院訴訟服務中心訴訟服務專家志愿者

現(xiàn)任：北京市乾坤律師事務所丨權益合伙人

【個人簡介】

劉國文老師，北京市乾坤律師事務所權益合伙人，擁有近三十年法律服務經(jīng)驗，曾任中央電視臺法律大講堂主講專家。

代理案件及仲裁超400件，客戶滿意度98%以上

曾服務過公司超過一百家：經(jīng)手的項目累積金額超過300億，案件總標的超10億，為項目提供法律建議1000多條，保證項目的正常運作，無任何法律風險

擅長領域：法律風險防范、企業(yè)合規(guī)、企業(yè)家權益保護、投融資、股權設計……

【實戰(zhàn)經(jīng)歷】

1、新疆民營企業(yè)家楊總刑民交叉案件——解除了對公司賬戶的查封，切實保護了企業(yè)家和企業(yè)的合法權益

楊總作為煤炭經(jīng)銷服務商，為多家大型國企提供供應鏈貿易服務，2019年度貿易中供應鏈中的下游焦化企業(yè)受市場煤焦價格倒掛而出現(xiàn)虧損，造成國企超過一億元的資金無法收回，國企以合同詐騙為由報案，致使楊總被移交檢察院審查起訴，公司賬號被查封。劉國文老師通過深入分析、悉心的梳理，找出案件的突破點，和檢察院進行全面、反復的溝通交流，提交詳盡書面辯護意見，在聽證會中深入剖析、清晰闡釋，最終取得了對楊總的不起書決定書，解除了對公司賬戶的查封，切實保護了企業(yè)家和企業(yè)的合法權益。。

2、某信產(chǎn)公司建筑工程糾紛案件——最終法院全部支持信產(chǎn)公司4500萬的訴訟請求，切實保護了信產(chǎn)公司的合法權益。

某國有信產(chǎn)公司作為施工方承建了某大型數(shù)字中心項目，項目交付后三年沒能結算收款，劉國文接受委托后梳理了案件的全過程，找出案件的難點、堵點，精心設計訴訟方案，適時啟動訴訟程序，有效避開了施工方存在的缺陷，最終法院全部支持信產(chǎn)公司4500萬的訴訟請求，切實保護了信產(chǎn)公司的合法權益。

3、北京中某宇建設工程有限公司工程糾紛案件——累計挽回經(jīng)濟損失3400萬余元

北京中某宇建設工程有限公司在承接八達嶺國際旅游城項目中，因分工單位原因與其及相關施工單位產(chǎn)生糾紛，代理北京中某宇建設工程有限責任公司處理工程類糾紛案件二十六件，全部勝訴，累計挽回經(jīng)濟損失3400萬余元；

4、乾坤明道中藥研究院手診AI項目——目前該項目已經(jīng)成功落地，融資已經(jīng)到位，項目將于七月上線經(jīng)營，預計市場營業(yè)額首年過億，前景可觀。

乾坤明道中藥研究院手診劉老先生掌握了獨特的中醫(yī)手診技術，即通過對人手的觀察診斷患者的疾病及健康情況，準確高達95%。為了將此獨特的診斷技術更好的服務廣大群眾，劉國文老師策劃了手診AI項目，出具了項目整體的策劃方案，包括不限于公司股權構架、運營模式、融資模式等。目前該項目已經(jīng)成功落地，融資已經(jīng)到位，項目將于七月上線經(jīng)營，預計市場營業(yè)額首年過億，前景可觀。

5、指導創(chuàng)業(yè)項目——近三年曾指導創(chuàng)業(yè)者超800人、創(chuàng)業(yè)企業(yè)超70余家。

劉國文老師作為國家級孵化器中關村京港澳青年創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)中心、國家級孵化器京辰瑞達科技文化孵化中心的創(chuàng)業(yè)導師，多年來指導了諸多創(chuàng)業(yè)者進行項目策劃、股權設置、公司治理，其中包括人保投控養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資(北京) 有限公司全國養(yǎng)老項目、某法律服務平臺、乾坤明道中藥研究院手診AI等項目落地，近三年曾指導創(chuàng)業(yè)者超800人、創(chuàng)業(yè)企業(yè)超70余家。

6、政府和社會資本合作(PPP)項目——帶領財務、行業(yè)、法律等專家，負責項目的股權構架、公司治理、項目運營、項目交付等全過程服務，項目金額超過200億元

劉國文老師在2014年-2024年期間，作為PPP項目咨詢總負責人，帶領財務、行業(yè)、法律等專家，負責項目的股權構架、公司治理、項目運營、項目交付等全過程服務，先后實操了安寧新城醫(yī)院PPP項目、阿克塞PPP項目、柳敦高鐵PPP項目、文成文化廣場PPP項目等項目的實施工作，項目金額超過200億元。

7、法律助力企業(yè)風險防控、健康發(fā)展——通過章程鎖定控制權明確股東會/董事會權責的治理結構優(yōu)化及將價值觀融入?yún)f(xié)議條款文化共識等五個方面入手，應急預案及專業(yè)顧問協(xié)同，實現(xiàn)從被動應對到主動防御的體系化管控。

始終關注企業(yè)及創(chuàng)業(yè)者的風險防控，引導企業(yè)及創(chuàng)業(yè)者從股權動態(tài)設計、法律合規(guī)前置規(guī)范、建立財務透明與現(xiàn)金流監(jiān)控的內審機制、通過章程鎖定控制權明確股東會/董事會權責的治理結構優(yōu)化及將價值觀融入?yún)f(xié)議條款文化共識等五個方面入手，應急預案及專業(yè)顧問協(xié)同，實現(xiàn)從被動應對到主動防御的體系化管控。先后擔任人保投控養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資（北京）有限公司、北京米加文化傳媒有限公司、北京美嘉易享體育文化發(fā)展有限公司、北京航天益來電子科技股份有限公司、中視金橋國際傳媒有限公司等單位法律顧問，很好的防控了企業(yè)風險，賦能了企業(yè)發(fā)展。

【培訓經(jīng)歷】

1、PPP項目策劃與執(zhí)行培訓——10個專題、案例100個、授課300小時

劉國文老師在2014-2017年擔任擔任中國PPP中心專家，成功策劃并執(zhí)行了多家培訓公司“PPP項目風險識別與防控”培訓項目，現(xiàn)場培訓人員超1000多名，并通過點睛網(wǎng)、中國財稅網(wǎng)等網(wǎng)絡平臺，為河北省律師協(xié)會、山西省律師協(xié)會及中國財稅網(wǎng)的人員進行培訓，線上線下聽課人數(shù)超過10000人。

2、國有企業(yè)管理人員風險專題培訓——涉及國資企業(yè)超1000家、總計資產(chǎn)過10000億元、學員滿分率超90%

劉國文老師以培訓講師身份為北京市海淀區(qū)國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司‌、‌北京實創(chuàng)高科技發(fā)展有限責任公司‌、‌北京實創(chuàng)科技園開發(fā)建設股份有限公司‌、‌北京西農(nóng)投資有限責任公司‌、‌北京海融達投資建設有限公司、‌北京海開房地產(chǎn)集團有限責任公司‌、‌北京市海淀區(qū)工業(yè)公司‌、‌北京海淀文化旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限責任公司、北京翠微集團‌等北京知名國資企業(yè)負責人提供《合同管理》、《企業(yè)負責人風險識別與防控》等專題課程，涉及國資企業(yè)超1000家，總計資產(chǎn)過10000億元，學員滿分占比超過90%；其中，國企負責人占比95%。

3、公司治理項目咨詢——超100場咨詢方案輸出、滿意率98.8%、滿分好評率90%

劉國文老師以法律專家身份為開元證券、人保養(yǎng)老公司、北京米加文化傳媒有限公司、北京美嘉易享體育文化發(fā)展有限公司、北京航天益來電子科技股份有限公司、中視金橋國際傳媒有限公司等公司做了超100場的咨詢方案，覆蓋人員超過1000人，課程滿意度達到98.8%，其中五星好評率高達90%。

4、公司勞動法律合規(guī)培訓項目——超200名律師現(xiàn)場培訓，滿意率98.8%、滿分好評率95%

2023年10月20日、2024年8月10日劉國文老師分別為北京市海淀律師協(xié)會、運城市律師協(xié)會的超200名律師進行了《企業(yè)合規(guī)管理實務》《企業(yè)勞動法律合規(guī)管理與實操》的現(xiàn)場培訓，重點講析企業(yè)勞動合規(guī)操作及風險防控，助力律師更好的為企業(yè)服務，課程滿意高達98.9%，其中五星好評高達95%。

【愿景使命】

助力學員智慧創(chuàng)業(yè)、成就學員快樂人生，希望未來十年，通過企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方案專題的線上線下培訓，賦能千家企業(yè)，成就學員、成就企業(yè)、成就自己！

【授課風格】

專業(yè)性強：以講師特有的律師專業(yè)身份及豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗，將專業(yè)知識與實操經(jīng)驗進行完美的結合，創(chuàng)造出專業(yè)性知識真實而生動的情境，讓參訓學員在參與體會專業(yè)法律師知識對企業(yè)的賦能，能夠讓人有很強的啟發(fā)和收獲；

聚焦實戰(zhàn)：內容圍繞相關公司頂層設計及日常管理情境中沖突、難題、棘手問題，聚焦實際情境，學員深度參與，有數(shù)據(jù)直接給出反饋且情景可分析遷移至實際工作中，既有娛樂性又聚焦實戰(zhàn)收獲；

快樂學習：授課風趣幽默，風格穩(wěn)重，活潑愉快，內容豐富且邏輯嚴謹，深入淺出傳授企業(yè)創(chuàng)業(yè)、管理知識，讓學員在輕松下氛圍下啟發(fā)與收獲。

【主講課程】

《企業(yè)法律風險防控、合規(guī)增長實戰(zhàn)指南》（精品課）

《企業(yè)負責人風險識別與防控》

《公司頂層設計與投融資》

《企業(yè)頂層設計與法律風險防范》（爆款課）

《企業(yè)合規(guī)管理實務》（爆款課）

《股權設置與公司業(yè)務拓展》

《中小企業(yè)選擇律所的五大黃金標準》

《項目的投融資與PPP模式》

《企業(yè)負責人與財務總監(jiān)法律風險與防范》

【服務客戶】

國央企：中國水權交易所股份有限公司、國網(wǎng)信息通信產(chǎn)業(yè)集團有限公司、冀中能源集團有限責任公司、人保投資控股有限公司、北京市金融發(fā)展促進中心、北京市門頭溝區(qū)采空棚戶區(qū)改造建設中心

政府與協(xié)會：北京市海淀區(qū)人民政府、蘭州市安寧區(qū)人民政府、甘肅省酒泉市財政局、敦煌市人民政府、玉門市人民政府、阿克塞哈薩克民族自治縣人民政府、邯鄲市峰峰礦區(qū)人民政府、中國鄉(xiāng)土藝術協(xié)會、中國開發(fā)性金融促進會、中國科技產(chǎn)業(yè)化促進會、北京市道教協(xié)會

金融與投資：中國銀行邯鄲分行、開元證卷股份有限公司、京西商業(yè)保理有限公司、復星聯(lián)合健康保險股份有限公司、人保投控養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資（北京）有限公司、邯鄲市峰峰礦區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社、新疆匯翊安投資有限公司、北京東海家龍投資有限公司、北京華榮八達嶺養(yǎng)老投資公司、北京鶴康控股集團有限公司

文化與傳媒：北京米加文化傳媒有限公司、北京劇幕文化傳播有限責任公司、北京美嘉易享體育文化發(fā)展有限公司、北京文投航美傳媒有限公司、文投航美（武漢）有限公司、中視金橋國際傳媒有限公司、北京硯田文化傳播有限公司、乾坤明道（北京）信息科技有限公司、北京真簡文化科技有限公司

科研與科技：浙江數(shù)字內容研究院、乾坤明道中藥研究院、上海向右網(wǎng)絡科技有限公司、北方互動科技（北京）有限公司、數(shù)字栩生（北京）科技有限公司、浙江鑫宙竹基復合材料科技有限公司、光影印記（北京）數(shù)字科技有限公司、北京航天益來電子科技股份有限公司、航美大數(shù)據(jù)網(wǎng)絡科技（北京）有限公司、新疆藍田恒源環(huán)保科技有限公司、北京盛典新華科技有限公司、新聯(lián)合眾（北京）科技有限公司

工程與設計：北京中科建筑設計研究所有限公司、北京首嘉節(jié)能技術服務有限公司、北京華清元泰新能源技術開發(fā)有限公司、北京中成宏宇建設工程有限公司

商貿與物流：新疆恒偉宏遠商貿有限公司、富蘊久泰亨通商貿物流有限公司、邢礦集團國際貿易有限公司、峰峰國際物流有限公司

設備與制造：河北天擇重型機械有限公司、北京國瑞特機電設備有限公司、冀中能源機械裝備集團有限公司邢臺機械廠、天津金牛電源材料有限公司、冀中能源金牛玻纖分公司、河北秀蓮機械制造有限公司

【學員評價】

劉國文老師在《股權設置與公司業(yè)務拓展》課程中展現(xiàn)出卓越的教學功底，通過大量實戰(zhàn)案例拆解與情景模擬，將復雜的股權架構設計轉化為可視化操作指南。其深入淺出的講解配合互動式研討模式，充分調動學員參與熱情，課堂氛圍既嚴謹專業(yè)又充滿活力。課程內容精準把握企業(yè)需求，為不同發(fā)展階段的公司提供了可落地的系統(tǒng)性解決方案，尤其對業(yè)務拓展中的股權運作瓶頸具有極強指導價值。

-----人保投控養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資（北京）有限公司董事長闞志剛

劉國文老師在《合同管理與風險防控》課程中通過分組研討引導學員深度參與，將抽象法務條款轉化為實操工具。課堂采用"問題導向+情景再現(xiàn)"模式，既有法律條線的嚴謹解讀，又穿插行業(yè)典型案例的思辨碰撞，氛圍熱烈而專業(yè)。課程系統(tǒng)化梳理風險要點，沉淀出適配多業(yè)務場景的合同風控模板，助力項目班子構建標準化風控體系。

-----北京航天益來電子科技股份有限公司董事長鄧浩

劉國文老師以"理論精講+實戰(zhàn)拆解"的雙引擎授課模式，將抽象管理理論轉化為可落地的工具模型。課程系統(tǒng)輸出企業(yè)全周期風控策略與增長方法論，學員反饋"干貨密度高、轉化率強"，助力會員企業(yè)構建長效發(fā)展護城河。

-----中關村高新技術企業(yè)協(xié)會長 曹毅

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