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【課程背景】

股權奠定了一家企業的基因。股東之間如何設定股權，如何設計退出機制，既有收益回報的分享，也涉及公司管理權的分配，還關系股東之間責任義務的轉換。如何構建完美的股權架構、避免股權之殤，成為很多創業者急待解決的問題。股權架構能夠明晰合伙人之間的權利義務、責任、利益等重要問題，決定了公司的控制權掌握在誰手里，好的股權架構對公司的創立和發展有極大的好處。同時，好的股權架構是融資的前提條件，高效融資能為后期股權優化迭代提供保障。這兩大關乎企業命運的問題，既有可能皆大歡喜，也有可能兩敗俱傷。而股權激勵以股權為紐帶，把管理、技術、資金、資源等價值創造各方凝聚在一起，把企業打造成利益共享、風險共擔、價值共創、使命共知和企業共治的平臺，對于企業的長期發展具有重大意義。而股權激勵對于穩固創始人團隊核心成員也具有不可忽視的重要性。

本課程將股權戰略進行拆解，從股權設計、股權融資、股權激勵、股權稅籌等多維度講解股權布局方式，充分激活股權戰略在企業不同階段的發展動能。

【課程收獲/課程目標】

1.了解股權架構設計的核心要義，構筑企業強有力的基石。

2.掌握股權激勵這一關鍵武器的實操運用，為創業團隊凝心聚力。

3.利用好融資實現股權戰略的優化迭代，助力企業實現高效融資、穩步發展。

【課程對象】

企業實際控制人、實際出資人、股東、合伙人，董事長、總經理、總裁、副總裁等企業高級管理人員，創業及擬創業人員。

【課程大綱】

前言：對創業者而言，股權代表著夢想和分享，股權背后鏈接著公司的資源配置、利益分配與公司治理，也代表著共創共擔共享的創業文化。股權對于創業者來說是最為寶貴的稀缺資源，如果不懂得企業在不同發展階段如何進行動態股權設計與調整，就無法善用股權這一寶貴資源充分激活企業不同階段的發展動能。如何做好股權設計實現最佳架構、利用好股權激勵做好股權動態管理、怎樣利用股權融資助力企業發展壯大、如何有效做好稅務籌劃讓企業資金落袋為安？

本次課程內容將通過對股權設計、股權激勵、股權融資、股權稅籌等戰略四部曲的講解，為您打造全方位、有深度、有針對性的企業股權戰略規劃指南。

第一部分 股權設計與控制權集中

一、從8個核心持股比看頂層股權設計

1、創業中股東角色的分類與股東權利

2、有限責任公司的4個核心持股比

3、股份公司的4個核心持股比

二、分股不分權的7種方式

1、有限合伙企業

2、金字塔架構

3、一致行動人

4、委托投票權

5、公司章程控制

6、AB股

三、4個典型股權設計方案實操分析

1、自然人直接持股架構

2、有限合伙企業架構

3、控股公司架構

第二部分 股權激勵與期權行權

一、金字塔尖的激勵：持股平臺激勵

1、持股平臺常見的組織形式解析

2、更具優勢的持股平臺-有限合伙

3、持股平臺員工退出方式

二、未來成長激勵：期權激勵

1、期權激勵模式解析

2、股票期權激勵實操要點

3、勞動法視角下的期權激勵

三、“崗在故我在”：虛擬股權激勵

1、崗位在職分紅激勵核心特點及作用

2、虛擬股權激勵方案設計注意點

3、虛擬股權激勵實操方案：超額利潤激勵模式

四、注冊制視角下的股權激勵

1、股權激勵更靈活：上市前制定、上市后實施，上市周期帶激勵

2、激勵對象范圍更大

3、股權激勵授予價格更靈活

第三部分 股權融資與估值

一、股權融資的啟動---什么時候融資

1、股權融資與債權融資的對比

2、股權融資對公司發展的影響

二、股權融資的渠道-向誰融資

1、公開市場發售

2、私募發售

三、從融資方的視角看股權融資的重大風險-融資過程中有哪些風險

1、公司控制權風險

2、公司資金負擔風險

3、“明股實債”風險

4、刑事責任風險

四、從融資方的視角看股權融資中的風險規避-怎么融資，實現股權融資的落地

1、明確融資計劃-融資多少

2、做好盡職調查

3、做好融資談判

4、關注投資協議的十大重要條款

（1）交易結構條款

（2）估值調整條款

（3）反稀釋條款

（4）一票否決權條款

（5）優先分紅權條款

（6）共同出售權條款

（7）拖售權條款

（8）回購條款

（9）優先認購權條款

（10）優先清算條款

第四部分 股權架構與稅收籌劃

一、公司常見的四種股權架構的涉稅分析

1、自然人直接持股的架構分析

2、持股公司間接持股的架構分析

3、有限合伙間接架構的涉稅分析

二、 股權架構設計中的股權轉讓節稅籌劃

1、股權轉讓的概念和類型

2、股權轉讓的稅務籌劃建議

3、股權轉讓稅務籌劃案例

4、股權轉讓的稅務風控管理

三、 股權激勵中的節稅籌劃

1、股份支付：妥善處理稅會差異問題

2、發生轉送股：個稅計算口徑要適配

3、持股平臺：提前研判不確定性風險

常老師

常亮 老師（北京）

——企業法律風險管理專家

曾任北京市高、中級法院法官

曾任上海百事通（股票代碼834055）副總裁，首席法務官

原360、網易高級法務經理

中國政法大學法學碩士、中央民族大學法學博士

得到APP錦囊簽約專家作者，知識城邦粉絲6.4萬（關注量最高律師）

北京銀行法學研究會理事

北京市法學會電子商務法治研究會常務理事

北海國際仲裁院仲裁員

阿里巴巴、字節跳動、滴滴、小米、平安、好未來等知名企業法律顧問

【個人簡介】

常老師擁有20年審判實務和公司法務工作經驗。

常老師擔任過12年北京市高、中級法院法官、審理過上千件公司股權、金融、合同糾紛，部分案件入選《人民法院案例選》《人民司法》《中國審判》等刊物。在全國、北京市法院學術研討會多次獲獎；著有或參編《商事糾紛調解要點與技巧》、《公司合伙糾紛案例》、《知識產權糾紛案例》、《勞動合同法操作實務與案例釋解》、《經濟犯罪疑難案例精析》、《知識產權犯罪疑難案例精析》等著作。

曾在中央電視臺《經濟與法》、《法制晚報》“法律大講堂”擔任嘉賓，并多次受邀在《北京青年報》、《新京報》等媒體平臺進行律師說法。

幫助360在與某知名互聯網公司訴訟標的過千萬的不正當競爭案件中，促成雙方的和解，維護了公司利益。

為阿里巴巴集團處理了多起投融資、合同、知識產權糾紛案件，累計標的過億。

為平安旗下公司處理系列借款、擔保、保險等金融糾紛案件，均獲成功執行，回收債權近2億元

為國美旗下公司處理系列保理糾紛案件，成功保全資產近3億元

常老師結合近20年的“法官思維”和企業法務視角，對于企業加強公司內部治理，避免股權糾紛；如何依法對外經營，減少合同糾紛；如何依法用工，防范勞動糾紛等企業經營法律風險進行了深入的研究。提出“企業要想永續經營，企業家必須樹立法律思維”理念。

常老師期望通過多年的法律行業工作經驗，幫助到更多的中國企業和企業家掌握低成本、高效率的運營法律風險防控之道。讓企業在市場競爭中乘風破浪，實現企業的高速健康發展！

【主講課程】

《民法典解讀—促進企業依法經營和管理》

《企業投融資法律風險及規避策略》

《企業法律風險防范》

《企業用工風險防控》

《股權設計與激勵：創業公司股權分配與控制必修課》

【學員評價】

課程理論和實踐相結合，深入淺出的講解讓課程內容更易懂，以案說法的形式讓法律知識更具象，讓人收益匪淺！ ——中隧隧盾國際建設工程有限公司總經理 鄔靚

常老師的課程有點有面、深入淺出，具有很強的實用性、趣味性和邏輯感。不僅能夠結合行業特點，深入剖析企業內外部所面對的各項風險，而且其獨有法律風險管控模型更能夠針對性的解決問題、化解風險、提供法務方案，為企業經營保駕護航！

——中糧集團法律部總經理助理 周多

常老師的講解清晰易懂！其中的案例與解決方案也非常具有針對性和可操作性，真正能為企業長遠發展提供智力支持！ ——中信銀行合規部反洗錢風險監控處副處長 鄭重

常老師的課程非常實戰，從法官、律師和企業法務的多元視角發現企業成長中的問題，具有極強的洞察力。有效的解決方案更是具備很強的前瞻性，給企業的可持續發展指明了道路。

——交通運輸部科學研究院高級工程師、交科院科技集團有限公司法務總監 何其璇

常老師的課不僅是一門法律課，更是一門企業必修課！收益很大，值得學習！

——北京幫安迪信息科技股份有限公司總經理 曹文艷

【服務客戶】

阿里巴巴、字節跳動、滴滴、小米、好未來、搜狗、平安、國美金融、天津銀行、中糧、中冶、中青旅、中石油、交科院、中植、物美、天洋控股、益海嘉里、中關村擔保、北京玻璃集團、中隧國際、核桃編程、盛世華人、華文映像、北京幫安迪信息科技股份有限公司、中糧集團法律部、中信銀行合規部、中隧隧盾國際建設工程有限公司

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