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課程背景

現(xiàn)在，越來(lái)越多的企業(yè)老板計(jì)劃到主板上市或新三板掛牌，大家可能都知道在上市審核中一個(gè)重要的環(huán)節(jié)，就是審核貴公司的治理結(jié)構(gòu)是否完善？那么，作為上市公司或準(zhǔn)上市公司的您，貴公司的治理到底如何呢？您是否了解公司治理的實(shí)質(zhì)呢？其實(shí)，公司治理的實(shí)質(zhì)很簡(jiǎn)單，就是對(duì)公司的各個(gè)參與者的責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)三者關(guān)系的確認(rèn)與權(quán)衡，我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東大會(huì)、董事會(huì)或執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)。通過(guò)權(quán)力的制衡，是三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。為了讓更多已上市或即將上市的公司了解公司治理的實(shí)質(zhì)，從而學(xué)會(huì)搭建合理的治理架構(gòu)，特設(shè)此課程。

課程收益

全面了解董事、專職外部董事、職工董事、董事會(huì)秘書(shū)、監(jiān)事及其他高管人員的任職資格和選聘程序

全面了解董事、專職外部董事、職工董事的義務(wù)

全面了解專職外部董事、職工董事、董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，監(jiān)事的權(quán)利和義務(wù)

全面了解股東會(huì)（股東大會(huì)）、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成、職責(zé)、議事規(guī)則

全面了解控股股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與公司的關(guān)系處理

全面了解董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績(jī)效評(píng)價(jià)與約束機(jī)制

全面了解公司與利益相關(guān)者的關(guān)系處理

全面了解公司治理的風(fēng)險(xiǎn)防范方法

全面了解分公司模擬法人治理結(jié)構(gòu)和模擬法人運(yùn)作

通過(guò)案例分析和問(wèn)題研討加深學(xué)員對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的理解

全面了解公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

課程對(duì)象

公司股東、董事長(zhǎng)、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、企業(yè)中高層等

課程大綱

第一單元 公司治理概述

1．什么是公司治理？

2．公司治理的起源

3．公司治理的三個(gè)發(fā)展歷程

4．公司治理的三種典型模式（從西方到東方）

5．公司治理的原則

6．公司治理的目標(biāo)

7．公司治理的主要管理內(nèi)容

【案例1】國(guó)美的控制權(quán)之爭(zhēng)

第二單元 股東會(huì)議事示范規(guī)則

1．制定的法律依據(jù)

《中華人民共和國(guó)公司法》

《公司股東大會(huì)規(guī)則》

《公司章程》

2．股東會(huì)行使的職責(zé)

3．股東會(huì)的召開(kāi)

4．有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的機(jī)構(gòu)

5．股東會(huì)的主持

6．股東會(huì)決議

7．股東會(huì)的法律意見(jiàn)

8．監(jiān)管措施

9．附則

第三單元 董事會(huì)議事示范規(guī)則

1．制定的法律依據(jù)

2．明確董事會(huì)行使的職責(zé)

3．董事會(huì)辦公室（董事會(huì)下屬機(jī)構(gòu)）

董事會(huì)決議

定期會(huì)議的提案

臨時(shí)會(huì)議

臨時(shí)會(huì)議的提議程序

會(huì)議的召集與主持

會(huì)議通知內(nèi)容

會(huì)議的召開(kāi)

親自出席和委托出席

關(guān)于委托出席的限制

會(huì)議審議程序

發(fā)表意見(jiàn)及會(huì)議表決

決議的形成

回避表決及暫緩表決

會(huì)議紀(jì)要和決議記錄

決議公告

4．關(guān)于利潤(rùn)分配的特別規(guī)定

5．獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)

6．專項(xiàng)說(shuō)明

7．附則

第四單元 監(jiān)事會(huì)議示范規(guī)則

1．制定的法律依據(jù)

2．監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事的資格及任職

3．監(jiān)事會(huì)職權(quán)與義務(wù)

4．監(jiān)事會(huì)會(huì)議

5．監(jiān)事會(huì)決議和記錄

6．附則

第五單元 公司治理風(fēng)險(xiǎn)防范

1．公司治理風(fēng)險(xiǎn)的表現(xiàn)形式

2．完善公司治理結(jié)構(gòu)

完善董事會(huì)結(jié)構(gòu)

提高各專門(mén)委員會(huì)的工作水平

嚴(yán)格授權(quán)管理

建立合理的激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制

發(fā)揮專職外部董事的作用

強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督作用

3．建立健全內(nèi)控體系

營(yíng)造企業(yè)內(nèi)控文化

注重企業(yè)流程管理

完善企業(yè)內(nèi)控制度

強(qiáng)化制度有效執(zhí)行

4．加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

常規(guī)審計(jì)

離任審計(jì)

經(jīng)濟(jì)責(zé)任制審計(jì)

專項(xiàng)審計(jì)

【案例2】三鹿奶粉事件

第六單元 公司治理與內(nèi)部控制

1．什么是內(nèi)部控制？

2．內(nèi)部控制的原則

3．內(nèi)部控制的發(fā)展過(guò)程

4．內(nèi)部控制的核心內(nèi)容

5．內(nèi)部控制的主要目標(biāo)

6．內(nèi)部控制的途徑與措施

7．公司治理與內(nèi)部控制的關(guān)系

第七單元 績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制

1．董事監(jiān)事績(jī)效評(píng)價(jià)

薪酬方案制定

考核與評(píng)價(jià)

信息披露

2．經(jīng)理人員績(jī)效評(píng)價(jià)

經(jīng)理人員招聘

薪酬方案制定

考核與評(píng)價(jià)

第八單元 控股股東及高管人員行為規(guī)范

1．控股股東行為規(guī)范

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

關(guān)聯(lián)交易

資金占用

2．高級(jí)管理人員行為規(guī)范

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

關(guān)聯(lián)交易

利益侵害

【案例3】亞星化學(xué)（600319）：淪為大股東“提款機(jī)”

黃老師

講師介紹

高端企業(yè)上市實(shí)戰(zhàn)培訓(xùn)師/咨詢師;

房地產(chǎn)企業(yè)上市全盤(pán)操控與項(xiàng)目咨詢輔導(dǎo)專家;

中國(guó)人民大學(xué)會(huì)計(jì)本科畢業(yè)，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師（CPA）;

中國(guó)注冊(cè)稅務(wù)師（CTA），國(guó)際注冊(cè)會(huì)計(jì)師（IPA）;

高級(jí)國(guó)際財(cái)務(wù)管理師（SIFM）

國(guó)際注冊(cè)財(cái)務(wù)管理師（CMA）

高級(jí)會(huì)計(jì)師，國(guó)家辦稅員，證券分析師，財(cái)務(wù)總監(jiān)資格A級(jí)證書(shū)

劍橋財(cái)務(wù)總監(jiān)資格B級(jí)證書(shū)（國(guó)際認(rèn)可，享受國(guó)家高級(jí)人才津貼）

北京大學(xué)，北京師范大學(xué)、暨南大學(xué)常年客座教授。

曾任：世界五百?gòu)?qiáng)東莞諾基亞集團(tuán) 財(cái)務(wù)部經(jīng)理

曾任：珠海恒利集團(tuán)（房地產(chǎn)） 集團(tuán)財(cái)務(wù)部總監(jiān) 財(cái)務(wù)首席官

現(xiàn)任：廣東XX控股集團(tuán)（廣東著名建筑集團(tuán)，旗下?lián)碛惺畮准胰Y及控股子公司以及

三板掛牌公司） 首席財(cái)務(wù)官CFO 集團(tuán)財(cái)務(wù)部總監(jiān)

黃海老師曾在世界五百?gòu)?qiáng)企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、建筑企業(yè)、汽車企業(yè)、大型民營(yíng)企業(yè)從事財(cái)務(wù)

工作22年，并有在5家國(guó)內(nèi)及國(guó)外上市公司財(cái)務(wù)官工作的經(jīng)驗(yàn)，長(zhǎng)期從事上市前、上市中

上市后企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席財(cái)務(wù)官等職位，是國(guó)內(nèi)極少數(shù)主講企業(yè)國(guó)內(nèi)上市、海外上市的高端老師，特別是對(duì)擬上市企業(yè)的上市重組具有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。

黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤(rùn)達(dá)上市過(guò)程，并參與了德豪潤(rùn)達(dá)注入LED項(xiàng)目的項(xiàng)目選型、編寫(xiě)可研報(bào)告及最終正式作出投資決策的項(xiàng)目啟動(dòng)過(guò)程，還全程參與了廣東億龍控股集團(tuán)的上市全過(guò)程，已完成了股改、上市輔導(dǎo)、及遞交資料工作，已在證監(jiān)會(huì)排隊(duì)掛牌；2012-2013年江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導(dǎo)運(yùn)營(yíng)上市，制訂上市流程及時(shí)間表，按IPO的要求全面規(guī)范公司運(yùn)作，已完成盡調(diào)、上市輔導(dǎo)等工作，股改也在進(jìn)行中；同時(shí)也參與了廣東世榮兆業(yè)股份集團(tuán)，廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份的重組、定向增發(fā)、板塊變更等工作，是當(dāng)年A股唯一完成的對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的增發(fā)，對(duì)境內(nèi)外企業(yè)上市的全套流程及上市后的后期維護(hù)非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內(nèi)地排名前五位的著名會(huì)計(jì)師事務(wù)所有緊密的合作關(guān)系，并與多家券商、投行、基金公司聯(lián)系緊密。

黃海老師，在IPO上市與輔導(dǎo)、資本運(yùn)作、投融資、企業(yè)重組、新三版、營(yíng)改增等方面特別搞長(zhǎng)，經(jīng)驗(yàn)豐富，是不可多得的實(shí)戰(zhàn)、落地、操作派專家。

教育及學(xué)術(shù)背景

黃海老師，1971年出生于廣東新會(huì)，48歲，常住珠海，中國(guó)人民大學(xué)會(huì)計(jì)本科畢業(yè)，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師（CPA），中國(guó)注冊(cè)稅務(wù)師（CTA），國(guó)際注冊(cè)會(huì)計(jì)師（IPA），高級(jí)國(guó)際財(cái)務(wù)管理師（SIFM），國(guó)際注冊(cè)財(cái)務(wù)管理師（CMA），高級(jí)會(huì)計(jì)師，國(guó)家辦稅員，證券分析師，財(cái)務(wù)總監(jiān)資格A級(jí)證書(shū)，劍橋財(cái)務(wù)總監(jiān)資格B級(jí)證書(shū)（國(guó)際認(rèn)可，享受國(guó)家高級(jí)人才津貼），北京大學(xué)，北京師范大學(xué)、暨南大學(xué)常年客座教授。

工作經(jīng)歷

1994-2002年 世界五百?gòu)?qiáng)東莞諾基亞集團(tuán)——財(cái)務(wù)部經(jīng)理

2002-2004年珠海恒利集團(tuán)（房地產(chǎn)）——集團(tuán)財(cái)務(wù)部總監(jiān) 財(cái)務(wù)首席官

2004-2008年 珠海德豪潤(rùn)達(dá)電器股份集團(tuán)（2004年深交所上市，下屬公司10余家，員工兩萬(wàn)多，珠海最大民營(yíng)企業(yè)）——集團(tuán)財(cái)務(wù)部副總監(jiān) 財(cái)務(wù)管理部培訓(xùn)學(xué)校負(fù)責(zé)人兼培訓(xùn)師

2008-2013年 江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)（集團(tuán)占地4千畝，人數(shù)4000多，管理財(cái)務(wù)人員60多人）——集團(tuán)財(cái)務(wù)部總監(jiān) 董事會(huì)秘書(shū)

2013年至今 廣東XX控股集團(tuán)（廣東著名建筑集團(tuán)，旗下?lián)碛惺畮准胰Y及控股子公司以及新三板掛牌公司）——首席財(cái)務(wù)官CFO 集團(tuán)財(cái)務(wù)副總裁

老師優(yōu)勢(shì)

黃海老師曾在世界五百?gòu)?qiáng)企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、建筑企業(yè)、汽車企業(yè)、大型民營(yíng)企業(yè)從事財(cái)務(wù)管理工作25年，并在5家國(guó)內(nèi)及國(guó)外上市公司擔(dān)任財(cái)務(wù)高管，長(zhǎng)期從事上市前、上市中及上市后企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席財(cái)務(wù)官（CFO）、財(cái)務(wù)副總裁等職位，是國(guó)內(nèi)極少數(shù)主講企業(yè)國(guó)內(nèi)上市、海外上市的高端老師，特別是對(duì)企業(yè)上市、并購(gòu)重組、資本運(yùn)作、股權(quán)激勵(lì)等具有豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。

咨詢輔導(dǎo)項(xiàng)目

1.黃海老師任職期間，全程參與廣東德豪潤(rùn)達(dá)電器上市過(guò)程，并參與了德豪潤(rùn)達(dá)電器注入LED項(xiàng)目的項(xiàng)目選型、編寫(xiě)可研報(bào)告及最終正式作出投資決策的項(xiàng)目啟動(dòng)過(guò)程；

2.黃海老師全程參與了廣東億龍控股集團(tuán)的上市全過(guò)程，已完成了股改、上市輔導(dǎo)、及申報(bào)資料工作，已在證監(jiān)會(huì)排隊(duì)掛牌；

3.2012-2013年江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)提出在香港上市，黃海老師按上市公司的要求配合總裁主導(dǎo)運(yùn)營(yíng)上市，制訂上市流程及時(shí)間表，按IPO的要求全面規(guī)范公司運(yùn)作，已完成盡調(diào)、上市輔導(dǎo)等工作，股改也在進(jìn)行中；

4.黃海老師同時(shí)也參與了廣東世榮兆業(yè)股份集團(tuán)，廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份的重組、定向增發(fā)、板塊變更等工作，是當(dāng)年A股唯一完成的對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的增發(fā)，對(duì)境內(nèi)外企業(yè)上市的全套流程及上市后的后期維護(hù)非常熟悉，與普華永道、德勤、畢馬威、瑞華、大華等香港和內(nèi)地排名前五位的著名會(huì)計(jì)師事務(wù)所有緊密的合作關(guān)系，并與多家券商、投行、基金公司聯(lián)系緊密。

授課風(fēng)格:

清晰、嚴(yán)謹(jǐn)、幽默、實(shí)用、生動(dòng)的培訓(xùn)風(fēng)格，培訓(xùn)課程運(yùn)用大量的實(shí)例，緊密結(jié)合實(shí)際，深入淺出，通俗易懂，風(fēng)格新穎，視角獨(dú)到，內(nèi)容充實(shí)縝密，邏輯性強(qiáng)，給人耳目一新的感覺(jué)。

力求把世界500強(qiáng)先進(jìn)的財(cái)務(wù)管理理念和思維傳授給學(xué)員，不僅能讓學(xué)員知其然，更能知其所以然，更重要的是將財(cái)務(wù)理論與企業(yè)經(jīng)營(yíng)實(shí)踐緊密結(jié)合，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)的無(wú)縫對(duì)接。

主講課題：

上市課題：

《企業(yè)上市（IPO）解決之道》

《企業(yè)并購(gòu)實(shí)務(wù)操作》《企業(yè)的并購(gòu)與整合》

《新三板實(shí)務(wù)全解》《企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)分析與控制》

財(cái)務(wù)課題：

《總經(jīng)理的財(cái)務(wù)管理》《非財(cái)務(wù)經(jīng)理的財(cái)務(wù)管理》《戰(zhàn)略導(dǎo)向下的全面預(yù)算管理》

《集團(tuán)財(cái)務(wù)管控模式解析》《集團(tuán)稅務(wù)籌劃應(yīng)對(duì)策略》

《建筑業(yè)營(yíng)改增面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)、難點(diǎn)及解決方案》

《全面成本管理與控制》《實(shí)戰(zhàn)中的資金管理》

《通過(guò)管理報(bào)表實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)精細(xì)管理》《應(yīng)收賬款管理及信用風(fēng)險(xiǎn)控制與催收實(shí)務(wù)》

服務(wù)過(guò)的客戶：

萬(wàn)科集團(tuán)、佳兆業(yè)、廣州地鐵集團(tuán)、中鐵置業(yè)集團(tuán)、中信地產(chǎn)、中建三局集團(tuán)有限公司、衡水泰華集團(tuán)、東莞諾基亞集團(tuán)、香港和記黃埔珠海有限公司、廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份集團(tuán)有限公司、廣東世榮兆業(yè)股份集團(tuán)、江蘇卡威汽車工業(yè)集團(tuán)，廣東威爾醫(yī)學(xué)科技股份集團(tuán)、廣東華發(fā)集團(tuán)有限公司、廣東建工集團(tuán)有限公司、廣東運(yùn)達(dá)科技股份有限公司、珠海市先康生物科技有限公司、廣東億龍電器股份有限公司、廣東建星集團(tuán)有限公司、珠海華潤(rùn)電器有限公司、珠海恒利集團(tuán)、威斯達(dá)電器（中山）制造有限公司、江蘇眾鑫交通器材有限公司、丹陽(yáng)市博威汽車技術(shù)服務(wù)有限公司、廣東合迪投資有限公司、廣東科旺電器制造有限公司、廣東文宏化工集團(tuán)、廣東金萬(wàn)電子有限公司等等。。

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