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課程背景

一、公司治理就是要防止“兩種黑”

1、股東黑股東的主要形式

2、經理人是怎么黑股東的？——與貪腐相比，深層次的“黑”更可怕

3、離職人員如何“黑”老東家？

4、公司治理的兩大任務與六道防線

二、投融資階段就要防止“股東黑股東”

1、投資協議決定你的生死——他是怎么玩丟礦山的？

2、為防止融資方估值吹泡，投資方如何設定制約條款？——估值調整協議

3、忽視制約條款，融資方也可能城池盡失——以拖售權為例

4、投資協議中的常見條款——當好Say No先生

三、“造系運動”與“黑你沒商量”

1、一元錢最多可以控制多少資本？

2、某些股東是如何通過“造系運動”來放大控制權的？

3、“造系運動”的標配

4、風險讓你承擔，收益他來獨享——壞股東使壞的六步法

四、股權結構與創始人的控制權保護

1、持股比例小，控制權就一定小？——任正非是怎么控制華為的？

2、通過股東協議來保護自己的控制權——以一致行動人協議為例

3、如何通過類別股份來保護創始人的控制權？

4、如何通過公司章程來保護創始人的控制權？

五、如何防止“野蠻人”搶走公司控制權？

1、毒丸計劃

2、驅鯊劑條款——以董事提名等待期為例

3、白衣騎士

4、焦土戰術

六、利用《公司法》保護股東權益

1、股東身份權——股份代持協議有什么風險？

2、查賬權——真功夫的教訓

3、表決權——如何防止大股東操縱一切表決事項？

4、臨時股東大會的提議權

5、分紅權——大股東就是不分紅，該怎么辦？

6、提案權——小股東關心的事，股東大會就是不討論，怎么辦？

7、股份回購權——回購價格怎么定？評估費用誰來出？

七、用好《公司章程》

1、千萬不要隨便抄一份《公司章程》

2、《公司章程》中的三類記載事項

3、《公司章程》重在權力制衡——以經營權和財務權分置為例

4、常見的《公司章程》條款——以董事提名權為例

5、案例：黃光裕濫用《公司章程》，搬石頭砸了自己的腳

八、怎么開好股東會？

1、哪些事項應提交股東會審議？

2、股東會的表決制度——累積性投票制度與法定投票制度的區別

3、哪些事項適合累積性投票制度？

4、哪些事項需2/3以上表決權通過？

九、構建高效的董事會

1、董事會與股東會的權利邊界——董事會能推翻股東會的決議嗎？

2、董事會為什么要下設專業委員會？

3、董事的三種構成——董事人數必須是奇數嗎？

4、董事會表決制度——回避和棄權的區別

5、高效董事會的若干判斷標準——以獨立董事會議為例

十、不要讓監事會淪為擺設

1、哪些人不能擔任監事？

2、監事的兩項核心職能——以監督財務粉飾為例

3、如何用好監事職能——以監事的起訴權利為例

十一、信息披露與防范關聯交易

1、信息披露的充分和公允原則

2、獨立的外部審計制度

3、如何防范關聯交易？

4、哪些事項要重點盯防？——以某國企為例

十二、對董監事的履責要求

1、忠實義務

2、勤勉義務

3、專業知識、盡職調查與表決能力

4、合理分工——以公司章程對董監高權責邊界的劃分為例

十三、股權激勵

1、股權激勵可以有效防范經理人侵占股東利益

2、股權激勵的對象

3、股權激勵的模式——上來就給實股激勵，合適嗎？

4、股權激勵的行權條件

5、股權激勵的有效期和行權速度——勻速行權有什么問題？

6、股權激勵的持股平臺和退出機制

7、案例：華為的動態股權激勵方案

丁老師

1998-2004年在深圳華為技術有限公司市場部和人力資源部工作近6年

現為中國人民大學應用經濟學院教授、博士生導師，國民經濟管理系副主任

中國勞動學會常務理事

國家自然科學基金委員會工商管理學部評委

在北京大學、清華大學、中國人民大學等多家高校的各類總裁班授課

為中國移動、中國工商銀行、中鋁股份、國家電網、五糧液等多家企業內訓

曾任中國郵政、正大集團、中通客車、青海春天等多家知名企業的管理顧問

著有《人力資源管理實操十一講》、《公司治理與股權激勵》

【個人簡介】

丁守海，1998-2004年曾在我國著名標桿企業——深圳華為技術有限公司工作近6年，先后在市場部和人力資源部任職，積累了豐富的實戰工作經驗。

2004年進入中國人民大學讀博，2007年畢業留校任教，2014年憑借出色的科研能力和教學成果，被中國人民大學破格晉升為教授。

現為中國人民大學應用經濟學院教授、博士生導師，國民經濟管理系副主任，中國勞動學會常務理事，國家自然科學基金委員會工商管理學部評委。曾任中國郵政、正大集團等多家知名企業的管理顧問。著有《人力資源管理實操十一講》、《公司治理與股權激勵》。

華為歷練的實戰工作素養+人大雄厚的理論研究平臺，使丁老師既能站在理論研究的前沿梳理企業發展的邏輯，也能從實戰角度提出有針對性的、接地氣的解決方案。憑借著有邏輯性的深度思考、有實操性的課程設計，以及深入淺出、娓娓道來、詼諧生動的案例授課方式，課程一直受到廣大學員的歡迎。

在北京大學、清華大學、中國人民大學各總裁班講授：《華為管理創新》、《戰略人力資源管理》、《組織優化管理》、《公司治理》等課程，實操性強，廣受學員好評。

【主講課程】

（一）華為管理經驗類

1、華為的管理創新

2、解密華為的企業文化

3、打造卓越執行力——以華為為例

4、華為的人力資源管理創新

5、華為的營銷管理

6、以客戶為中心的運營管理——以華為為例

（二）人力資源管理類

1、戰略人力資源管理

2、非人力資源的人力資源管理

3、戰略導向的績效管理

4、激勵型薪酬設計

5、人力資源規劃

6、招聘與面試管理

7、面試官培訓

8、勝任力模型

9、組織能力與人才梯隊建設

10、三支柱模型下人力資源管理新趨勢

（三）其他管理類

1、組織行為學

2、組織行為學在管理中的四大應用

3、組織優化管理

4、管理學原理

5、戰略管理

6、打造高績效團隊

7、團隊管理中的領導力與激勵藝術

（四）公司治理與股權激勵類

1、公司治理

2、股權激勵

【出版專著】

1、丁守海：《人力資源管理實操十一講》，中國人民大學出版社，2019年。

2、丁守海：《公司治理與股權激勵》，中國人民大學出版社，2020年。

【講課風格】

從實踐升華到理論，從理論回歸到實踐。

1、反對上課時只講小技巧的“術”，東一下、西一下，拼盤式的講課。強調要有嚴密的邏輯主線貫穿始終。要高屋建瓴，有一條主線，銜接順暢，讓學員能自然回想起來。

2、反對上課時“高高在上”，理論脫離實際，讓學員去聽那些聽不懂的“鳥語”。強調管理學課堂一定要接地氣。管理來自于實踐，更要回歸實踐。

3、案例教學的強力穿插，讓學員更好地理解課程內容。華為近6年工作經驗，再加上后來給很多企業咨詢的實踐，積累了大量案例，信手拈來。

4、語言生動，反對刻板教學，既要有內容，也要講形式，宗旨是讓學員“能聽懂，易接受，聽時不累，聽后能用”，“在快樂中學習，在學習中收獲”。

【服務客戶】

1、電商行業：中國郵政電子商務局、1藥網、蘑菇智行

2、農資行業：正大集團、廣東旺大、陜西石羊集團、廈門金錢集團、山東金正大股份有限公司、淮安農資集團

3、生物科技：北京昕大洋科技發展有限公司、山東寶萊利來生物制劑有限公司、北京中農勁騰生物技術有限公司、湖北懿仲梅生物科技有限公司、廣西溢多利生物科技

4、食品行業：湖南輕鹽集團、天津寶迪集團、新鄉俊杰食品有限公司、北京京之源、山東夢思香食品有限公司

5、金融行業：中國工商銀行、北京建行、湖南省工行、中國郵儲銀行、哈爾濱銀行、浙商銀行、安徽蕪湖揚子商業銀行、安邦保險、平安保險廣東分公司、國都證券、先鋒基金、北京市海淀區國有資產投資管理有限公司、北京小雨投資集團、北京市注冊會計師協會

6、房地產業：西安榮華控股集團、汝行集團、深深房、湘潭土地開發經營公司、漳州經濟技術開發區、湖北十堰綠洲傳媒投資管理有限公司

7、教育行業：英孚教育集團、北大青鳥、武漢億童、湖南思齊教育集團、臨沂新概念、保定劍橋教育集團、河北衡中文化發展有限公司、北京首善京師教育科技有限公司

8、設計行業：天津住宅設計研究院、邯鄲恒達集團、UCC

9、建筑材料：申鷺達陶瓷、博得陶瓷、新鄉昊世界、恒順建材、天津茂海紙業、洪源玻纖科技有限公司、衡水德斯特工程橡膠有限公司

10、外貿行業：中國電子進出口總公司、寧波元達進出口有限公司

11、家居服飾：兔寶寶、湖南派意特服裝有限公司

12、醫藥行業：華北制藥、湖北福人藥業股份有限公司、濟民可信藥業

13、白酒行業：五糧液集團、貴州習酒、山西汾酒集團、瀘州老窖

14、冶煉行業：云鋁股份、中鋁股份、云南易門銅業集團、貴州銀星汞業集團

15、能源行業：山西能源產業集團有限公司、陜鼓動力、太原重型機械集團

16、電子行業：康佳集團、京東方、廣州履安、上海企想、合肥文康

17、汽車行業：宇通客車、中通客車、鴻圖科技、錦豐汽車

18、郵政行業：中國郵政、河南郵政、江西郵政

19、通訊行業：中國移動、中國聯通、山西聯通、南京郵電設計院、合肥通服

20、電力行業：國家電建、南方電網、福建電網、山東電網

21、航空：西南空管局、成都雙流機場

22、保健品：青海春天

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