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課程背景：

“諸法匯一典、一典廢九法”。《民法典》正式實施，標志著中國正式進入法典時代。原《合同法》的相關內容被編入到《民法典》中，與合同相關的條款占據了《民法典》的半壁江山，基于合同形成的法律關系更加明晰、嚴謹和細化。合同編突出的九大亮點及典型合同的重大變化，必將會給企業(yè)的合同工作帶來新的挑戰(zhàn)。

“業(yè)務決定稅收，合同證明業(yè)務”。企業(yè)按什么交稅，交多少稅，歸根結底是由合同決定的。因此合同的談判、審查、簽訂、履行等各個環(huán)節(jié)均與稅收密切相關。

現(xiàn)階段，財務人員只履行簽訂好的合同，還沒有能力參與到合同的談判環(huán)節(jié)和審查環(huán)節(jié)，對合同的涉稅條款沒有在簽訂環(huán)節(jié)進行審查和修改，就形成了潛在的稅務風險，稅收紅利也因涉稅條款約定不明而喪失。

本課程旨在幫助企業(yè)管理者及財務人員快速掌握《民法典》中合同編的新變化，結合實際案例剖析合同涉稅條款及風險，補足企業(yè)合同涉稅管理方面的短板，提升財務人員合同審改寫技能。以典型合同為切入點，精細化分析業(yè)務，整合業(yè)務、財務和稅收碎片化知識點，從合同源頭建立風險控制體系，做到“以法律高度審視合同，從合同視角把控稅收”，達到“業(yè)、財、法、稅”四務融合。

課程收益：

了解民法典合同編的4大新變化，幫助企業(yè)高效把控合同的法律風險

全面把握合同涉稅條款，從定價、付款、發(fā)票、賠償、補償?shù)雀鳝h(huán)節(jié)把控涉稅風險

通過10大經典案例打通合同控稅之道，剖析稅務問題，促進稅務合規(guī)與經濟效益雙贏

掌握5大實操合同模板，固化合同條款，減少合同爭議，提升合同準確性和有效性

課程對象：

財務總監(jiān)、財務經理、財務主管、財務會計、出納

課程方式：

提前調研客戶需求+講師講授+互動討論+案例分析+實戰(zhàn)演練+課后答疑

課程大綱：

第一講：認識民法典之合同編

一、合同編在民法典的重要位置

——民法典共1260條，其中直接合同法條526條占42%，間接合同法條121條占9%，共647條占比51%

二、合同編的5大變化

1. 刪除了“合同的保全”，增加了保證合同

2. 典型合同中新增了保理合同、委托合同、物業(yè)服務合同、合伙合同

3. 原“居間合同”更名為“行紀合同”

4. 新增2類準合同：無因管理和不當?shù)美?/p>

5. 新增了合同目的條款

模板1：合同目的條款擬定模板

三、合同編5大涉稅內容

——自2021年1月1日起施行《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

1. 明確了發(fā)票在交付標的物和付款中的作用

2. 規(guī)定了針對同一動產訂立多重合同的交付順序

3. 規(guī)范質保期間的質保金及合理費用的請求支付情形

4. 細化了違約金的計算方法

5. 明確了分期付款模式下可以解除合同的情形

第二講：買賣合同通用涉稅條款精細化解析及控稅之道

一、買賣合同中的5大關鍵涉稅條款

1. 合同主體：納稅人（誰交稅）

2. 標的物：課稅對象（交啥稅）

3. 合同價款/違約條款（交多少稅）

4. 結算方式：（什么時候交稅）

5. 單證條款：（開什么票）

二、6類合同主體及適用稅收政策的適用

分類1：單位和個人

互動討論：王總將資金、房資無償借給公司使用是否視同銷售繳納增值稅？

依據：財稅[2016]36號第十四條

分類2：一般納稅人和小規(guī)模納稅人

1）分別適用的增值稅優(yōu)惠政策

2）小規(guī)模納稅人一般項目能開具的4種發(fā)票

——1%專票、1%普票、3%專票、0.5%專票

3）營改增后小規(guī)模納稅人稅收憂患變化

應用案例：采購無差別點分析

工具：采購無差別點系數(shù)表

分類3：小微企業(yè)和小規(guī)模企業(yè)

1）小微企業(yè)的標準

2）小微企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率及優(yōu)惠政策變化

分類4：中小微企業(yè)及大型企業(yè)

——中小微企業(yè)的認定標準：工信部聯(lián)企業(yè)〔2011〕300號

分類5：總公司與分公司

——民事不獨立、會計可獨立、增值稅獨立、所得稅匯總

分類6：母公司與子公司

——所有均獨立（建筑業(yè)例外規(guī)定）

三、標的物涉稅條款

1. 交易環(huán)節(jié)征稅概括：14種稅、生產環(huán)節(jié)、批發(fā)零售環(huán)節(jié)

2. 同一合同涉及多個標的物，必須在合同中分清是混合還是兼營

3. 兼營的稅收規(guī)定

案例：某農業(yè)企業(yè)整體轉讓企業(yè)資產，合同未分開造成多交稅

4. 混合稅收規(guī)定

案例：美容院銷售美容產品并提供美容服務，是兼營還是混合（依主業(yè)來確定）

5. 混合和兼營特殊規(guī)定

1）上海、深圳、河北對混合和兼營的地方性規(guī)定

2）總局公告2017年11號和總局〔2018〕42號在建筑行業(yè)和機器生產企業(yè)的適用

四、合同價款涉稅條款

1. 價格明顯偏低又無正當理由情形下銷售額的確定順序

2. 價格明顯偏低的司法認定標準

依據：法[2021]94號

3. 《反不正當競爭法》對價格明顯偏低但有合理商業(yè)目的的4種情形

4. “無償贈送”和“買贈銷售”財稅處理：會計、增值稅、所得稅、發(fā)票

應用案例：最優(yōu)銷售方案分析

5. 價外費用的構成三要素：合同已執(zhí)行、只存在于銷售方、必須與銷售有關

案例：將“現(xiàn)金折扣”轉換為“違約金”，節(jié)約增值稅

案例：將“利息”轉換為“違約金”，節(jié)約增值稅

6. 開票人員識別“價外費用”的技巧

合同模板：在發(fā)票開具上標識

7. 合同未明確約定是否含稅，司法中實際判斷與稅法原理有差異

模板：分別約定不含稅價、稅率及稅額——節(jié)約印花稅

8. 包稅條款的合法性

依據：（2019）黔05民終4360號

9. 拍賣合同中必須明確是否稅費承擔方

依據：法釋〔2016〕18號

10. 包費用條款控稅之道：按凈額簽訂合同

五、稅率涉稅條款

合同模板：稅率頻繁變動，合同條款擬定模板

案例：是否開具原稅率取決于納稅義務發(fā)生時間

六、結算方式不同納稅義務發(fā)生時間不同

1. 4個常見結算方式下增值稅納稅義務發(fā)生時間

——直接收款、預收款、分期付款、委托代銷、

稽查案例：沈稅稽二罰（2023）133號，某拍賣合同約定不清，被罰3倍稅款

2. 不同結算方式下所得稅納稅義務發(fā)生時間

3. 2種收款方式在實務中的判別：直接收款方式和預收款方式

合同模板：明確直接收款和預收款的不同情形

七、發(fā)票涉稅條款

互動討論：發(fā)票和會計記賬是否有關系？發(fā)票在稅收的中的作用？

1. 發(fā)票條款應明確的4大要素

——發(fā)票類型、稅率、開票時間、未按規(guī)定開具發(fā)票的違約責任

案例：十稅稽罰〔2024〕4號，提前開具發(fā)票被罰

2. 約定不明確的2種常見情形及處理實踐

1）未約定先付款還是先開票，買方不能以賣方未開票為由拒絕付款

依據：（2018）閩民申3826號

2）由于銷售方的原因不能給付增值稅發(fā)票的，購買方可以此作為損失要求銷售方賠償

依據：《最高法院專家法官闡釋民商疑難案件問題》

合同模板：未按時支付發(fā)票稅款損失約定條款

3. 避免收到異常發(fā)票的3大法寶

——交易真實、合同流與發(fā)票流一致、完善自身納稅信用

4. A級納稅人收到異常發(fā)票的優(yōu)待：國家稅務總局公告2019年第38號

八、技術轉讓合同免征增值稅對合同條款的要求

第三講：租賃合同涉稅條款精細化解析及控稅之道

一、租賃合同之民法典規(guī)定

1. 經營租賃和融資租賃的區(qū)別

2. 直接融資租賃和售后回租的法律關系

3. 會計上對租賃的分類

——出租人根據實質重于形式的原則區(qū)分經營租賃和融資租賃，承租人不做區(qū)分

4. 稅法上對租賃的分類

——租賃雙方均按形式重于實質的原則區(qū)分經營租賃和融資租賃

二、租賃合同之印花稅

1. 融資租賃合同按“借款合同”交納印花稅

2. 按經營租賃合同交納印花稅的4類常見的租賃合同

——土地、房屋、設備、運輸工具等

3. 房屋租賃合同交納印花稅的3種常見情形

——明確租金、變更合同、未明確租金

三、融資租賃合同之增值稅要點

1. 融資租賃業(yè)務涉及13%、9%、6%、5%多個稅率

2. 符合條件的融資租賃納稅人可以采取差額征稅

3. 滿足條件的融資租賃享受增值稅優(yōu)惠

4. 租賃期滿，視租賃物所有權是否轉移，增值稅處理不同

5. 差額征稅的納稅人發(fā)票要求：全額開票或差額開票

四、經營租賃合同之增值稅要點

1. 特定不動產租賃可以選擇簡易計稅方法，合同應明確

互動討論：由于承租方未續(xù)租支付給出租方的違約金，出租方需要交增值稅嗎？

互動討論：出租方違約支付給承租方的賠償金，承租方需要交增值稅嗎？

依據：是否屬于價外費用

2. 三種與租賃服務易易混淆的服務區(qū)分要點

1）水路運輸?shù)某套鈽I(yè)務、期租業(yè)務和航空運輸?shù)臐褡鈽I(yè)務，是“交通運輸服務”

2）出租塔吊并配備操作人員是提供“建筑業(yè)服務”

3）出租倉庫并提供保管人員是提供“倉儲服務”

3. 出租服務的納稅義務發(fā)生時間

1）預收租金時開具發(fā)票

2）先開具發(fā)票再收租金

互動討論：在合同約定的收租金日期，未收款也未開票，是否需要交增值稅？如何推遲交納增值稅？（修改合同條款）

4. 出租不動產，開具發(fā)票的具體規(guī)定（數(shù)電票表樣）

1）數(shù)電票開票的要素

2）數(shù)電票開票的備注內容

五、租賃合同之企業(yè)所得稅

——出租方的稅務處理

1. 一次性收取的跨年度的租金，可以選擇收付實現(xiàn)制或權責發(fā)生制

2. 融資租賃業(yè)務按分期收款銷售動產或不動產，應納稅所得額的計算

六、不動產租賃合同之房產稅

1. 出租不動產，房產稅的納稅義務發(fā)生時間

2. 免租期間，房產稅按房屋余值交納

互動討論：一次性收取跨年度租金的，需要一次性繳納房產稅嗎？

依據：《房產稅暫行條例》：按期計算 分期交納

綜合案例：出租不動產稅會差異分析

3. 簽訂有免租期的合同節(jié)稅控稅

七、3種常見的存在稅務風險的租賃合同

1. 以租金抵頂費用的租賃合同

2. 關聯(lián)方無償使用辦公樓的租賃合同

3. 租賃個人房屋承租人包稅的租賃合同

第四講：借款合同涉稅條款精細化解析及控稅之道

一、借款合同之民法典規(guī)定

1. 有效的借款合同形式：借條、借據可以視同借款合同

2. “明股實債”合同中核心條款

3. 借款的2類5種主要形式：

1）外部借款（金融機構/非金融機構）

2）內部借款（集團成員企業(yè)/股東/員工）

4. 金融機構的范圍：銀發(fā)[2009]363號

互動討論：小額信貸公司屬于金融機構嗎？法釋〔2020〕27號 國稅函〔2009〕377號

二、借款合同之印花稅

1. 印花稅法：非金融機構借款合同不交印花稅

2. 國稅地字[1988]30號 國家稅務局關于對借款合同貼花問題的具體規(guī)定

三、借款合同之增值稅

1. 貸款服務和直接收費金融服務的區(qū)別

2. 三種增值稅情況區(qū)分

1）集團建立資金池集中管控資金，合同約定收取利息但實際未收利息，存在的納稅風險

2）集團核心企業(yè)借入資金后，分撥給孫公司使用，不符合“統(tǒng)借統(tǒng)還”模式免征增值稅

3）老板把資金無償提供給公司使用，不應視同提供服務繳納增值稅

3. 增值稅納稅義務發(fā)生時間

四、借款合同之企業(yè)所得稅

1. 出借方所得稅

討論互動：關聯(lián)方無償借款是否繳納企業(yè)所得稅？

1）未按期收到利息，企業(yè)面臨無力交納稅款的困境，應修改合同條款來化解

2）出借方是個人，但利息、股息、紅利所得"項目繳納個人所得稅

3）股東借款年底未歸還的，按利息、股息、紅利所得"項目繳納個人所得稅

2. 出借方未按時繳納稅的6個典型稽查案例解析

1）個人民間借貸利息交稅

2）關聯(lián)方無償借款未交稅

3）應收利息未記賬也未交稅

4）無償借款未視同銷售交稅

5）預計收不到利息未記賬未交稅

6）通過法定代表人賬戶借出資金未收利息未交稅

案例解析：出借方未按時繳納稅的典型稽查案例

3. 借入方不得在所得稅扣除的5類利息

1）股東未繳足出資對應的利息支出

2）扣除憑證不合法的利息支出

3）資本化利息支出

4）高于同期同類貸款利率的利息支出

5）不得扣除的關聯(lián)方利息支出

周老師

周雅卉老師 財稅管理實戰(zhàn)專家

20+年企業(yè)財稅管理實戰(zhàn)經驗

高級會計師

稅務會計師

高級管理會計師

曾任：北京燃氣集團（央企） | 會計部長

曾任：天津寶迪集團（民營500強） | 財務總監(jiān)

曾任：河北福成集團（上市企業(yè)） | 內審部經理

曾任：內蒙古宏達益同會計師事務所 | 審計部經理

?擅長領域：稅收籌劃、風險管理、資金管理、成本核算、內控制度審計、稅務合規(guī)審計……

——♦♦專精實戰(zhàn)♦♦——

1）主導多家大型企業(yè)稅收籌劃工作：

——連續(xù)6年為寶迪集團完成不少于1000萬的節(jié)稅考核指標，為愛佳體育調整股權結構，合理合法節(jié)稅超200萬；多年來累計為企業(yè)合法合理節(jié)稅與增值超2000萬；

2）主導多家大型企業(yè)審計項目：

——為伊利集團、寧城老窖酒廠等30+家500強、上市/大型企業(yè)供財稅合規(guī)審計，累計100+項，同時為企業(yè)出具內控制度管理建議書，至今多家企業(yè)仍在應用。

實戰(zhàn)經驗：

周雅卉老師擁有20多年稅務管理實戰(zhàn)經驗，歷任大型企業(yè)高管，深度參與風險管控、稅收籌劃、資金管理、成本核算、ERP運維等工作，業(yè)務知識全面，實操經驗豐富。承接多家大中型企業(yè)財稅顧問與講師，曾為用友軟件、國家電網、大北農集團、中海油集團、首鋼集團等知名企業(yè)累計授課200+場，授課學員近20000人，堪稱業(yè)內典型的實戰(zhàn)派專家，同時深度踐行財稅管理三大角色：

♦-稅務籌劃實戰(zhàn)高手：挽損千萬、節(jié)稅數(shù)百萬

01-[風險處理]-負責福成集團70家子公司的內審工作，查處了8起采購舞弊事件，為公司挽回經濟損失1000多萬；為某施工企業(yè)處理發(fā)票虛開事件，協(xié)助企業(yè)分析過往合同、票據及工程資料，與稅務局進行積極溝通，爭取最低倍數(shù)罰款，節(jié)約資金80萬+；

02-[稅務指導]-帶領寶迪集團采購部人員赴歐洲7國考察生豬屠宰設備，提供專業(yè)稅務指導，充分考量平衡雙方稅負，達成合同總價高達7億元的境外采購合同；

♦-稅務系統(tǒng)優(yōu)化先鋒：制度升級、管理升維

01-[稅務精細化]-為北京燃氣集團完善資金調撥制度并制定成本核算模型，提升了資金使用效率與實現(xiàn)了成本精細化管理，為企業(yè)決策提供有價值的數(shù)據支撐；為北京中科綠谷進行成本細化管理，縮短資金占用時間，成本降低15%；為德匯牧業(yè)進行財務咨詢，制定了1套內部控制制度，重塑多項業(yè)務流程，精簡優(yōu)化崗位30個；

02-[管理智能化]-為寶迪集團在2年間推動ERP系統(tǒng)的全面上線，助力企業(yè)真正實現(xiàn)了智能化管理，管理水平在同行業(yè)處于領先水平；

03-[財務規(guī)范化]-為多家企業(yè)編寫了實用財務工作手冊，制定了標準的合同模板，企業(yè)沿用至今；協(xié)助張家口眾農升供應鏈有限公司完成了財務團隊整合和搭建，并制定了對財務高管的股權激勵政策。

♦-財稅人才培養(yǎng)導師：輸送優(yōu)質財稅人才200+

00-[人才輸送]-為福成集團、寶迪集團培養(yǎng)15名內審專業(yè)人才與220名財務專業(yè)人才；并為同行企業(yè)輸出財務總監(jiān)級別人才12人；

部分授課案例：

01-《合同涉稅條款精細化解析及控稅之道》、《金稅四期強智控下匯算清繳財稅協(xié)同及避險策略》、《年終關賬財稅風險自查自糾及化解技巧》超40期

?服務客戶：正保會計網校、唐山能源集團、陜西地礦集團、黑龍江電力集團等

02-《最新稅收紅利政策涉稅財務數(shù)據暴雷與應對有方》、《合同涉稅條款精細化解析及合同控稅之道》、《年終關賬風險自查自糾及年終決算全攻》超30期

?服務客戶：中財聯(lián)集團、巴彥淖爾供電局、黑龍江鐵投集團、中海油集團等

03-《稅收籌劃精細化運作及風險管控》《全面執(zhí)行的新準則精講實戰(zhàn)》《企業(yè)的股權轉讓與資產劃轉實務運作及風險應對》超30期

?服務客戶：北京智達稅庫、貴州中聚信 南昌鷹之眼財稅等

04-《基于動態(tài)化精細化管控理念的成本核算》《企業(yè)融資工具及資金管理》超10期

?服務客戶：為國家電網、陜煤集團、山東水利集團、濟南城建集團等

05-《企業(yè)重組財稅疑難問題破解及合規(guī)籌劃》《理清報表邏輯思維 終身擺脫填表困擾》《10大財產行為稅規(guī)范納稅實務解析》超10期

?服務客戶：湖北十堰煙草、沈陽實業(yè)集團、湖北宏佳財稅等

主講課程：

《稅收籌劃新思路及實務》

《稅務風險診斷與防范實務》

《合同涉稅條款解析及控稅之道》

《新會計準則稅會差異（案例解析）》

《10大財產行為稅合規(guī)納稅實務及風險防范》

《〈公司法〉修訂：股權交易合規(guī)及風險防范》

授課風格：

★ 邏輯嚴謹，實戰(zhàn)貫通：以嚴謹?shù)倪壿嫗楣羌埽擅畹貙⒎ɡ砭枧c實戰(zhàn)案例深度融合，簡明易懂的方式將復雜財稅問題化繁為簡，運用最精煉的思維路徑與策略，精準破解財稅難題；

★ 寓教于樂，互動啟思：通過生動實例與互動教學，精準捕捉學員工作中的痛點難點，提供即學即用的解決方案，鼓勵學員將所學方法靈活運用于實踐，實現(xiàn)知識到能力的無縫轉化；

★ 具象演繹，高效賦能：擅長將抽象的財稅概念具象化，通過具體場景模擬與實戰(zhàn)演練，幫助學員直觀理解并掌握關鍵技能，注重培養(yǎng)學員的邏輯思維與問題解決能力。

部分服務客戶：

能源：國家電網、首鋼集團、陜煤集團、中海油集團、唐山能源、陜西地礦集團、黑龍江電力公司、巴彥淖爾供電局、甘肅水利水電有限公司……

金融與服務業(yè)：福州郵政儲蓄銀行、湖北宏佳財稅、正保會計網校……

制造業(yè)與工業(yè)：用友軟件、黑龍江鐵投集團、甘肅祁連山水泥制品有限公司、山東新希望集團、陜西澄合礦業(yè)公司……

農業(yè)與食品類：大北農集團、雙胞胎集團、河北張家口眾農升供應鏈有限公司、七臺河北興農場……

交通與建設類：濟南城建集團、山東水利集團、山東高速物業(yè)公司、武漢路橋投資公司……

其他：湖北煙草公司、張家口煙草公司、河北新華書店、黑龍江森工集團、沈陽實業(yè)集團、中財聯(lián)集團……

部分客戶評價：

周老師授課認真負責，在講課之前認真做了調研，明確了我們的業(yè)務和需求，講課中植入了與企業(yè)業(yè)務高度相關的案例，特別有代入感，嚴謹且很有邏輯，整個課程中會被老師的邏輯和講授牽引著一步步聽下去，通俗易懂，即使剛剛入職的財務人員也能聽懂，而且還設計了課堂小練習，講我們學到的內容轉化成真正會用的技能，特別有收獲，激發(fā)了我們團隊的學習興趣，也擴展了我們的工作思路，助力我們向價值型財務轉型。課后還為我們量身定做了考試題鞏固所學的知識，真可謂一次學習終身受用！訓

——黑龍江森工集團 財務部長 楊部長

周老師的課實操性非常強，聽懂學后就會用，她在講一個業(yè)務問題之前總是先帶著大家動手練習做會計分錄，然后再給大家講解，這樣大家立刻就能發(fā)現(xiàn)自己哪里不對哪里不足，同時還能馬上得到解決！她不僅僅只是講的賬務處理，同時她還涉及到了稅務籌劃的方法及財務管理， 聽完她的課之后腦海里馬上就會浮現(xiàn)出一個整體的框架，從管理到經營模式到賬務核算以及稅籌的方案甚至到具體的法律條文等等！所以周老師的授課方式，對我們的學習和提升是非常有效率的，引領企業(yè)構建業(yè)財法稅的財務管控模型。

——首鋼集團 財務總監(jiān) 夏總

周老師這兩天的課，盡心盡力，專業(yè)敬業(yè)，廢寢忘食，加班加點，為了多給學員講點，差點趕不上飛機呢，從小會計到大總監(jiān)，大家都愛聽！課上經典幽默的大量案例，使我們原來認為枯燥乏味的財務工作瞬間變得妙趣橫生，很佩服周老師的控場能力，整整兩天的課程干貨分享，我們的注意力緊緊地被老師吸引，沒有絲毫地溜號走神，是不可多得地好老師！

——甘肅水利集團 財務總監(jiān) 王總

周老師憑借多年財稅領域的工作經驗，通過4天的內訓，將我公司在合同簽訂環(huán)節(jié)、內控控制環(huán)節(jié)、財稅核算合規(guī)方面、及稅收風險把控方面以及預算管理方面存在的諸多問題一一破解，通過這次“大體檢”發(fā)現(xiàn)的問題，我企業(yè)管理層高度重視，培訓后組織各個部門落實周老師的解決方案，助力企業(yè)管理再上新臺階！

——張家口眾農升供應鏈有限公司 總裁 劉總

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