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課程背景：

中國經濟進入到資本時代，股權成為企業管理與運營中的核心工具，而今股權更是成為了一項重要的財富實現手段：股權作為一種承載身份和財產屬性的特殊權利，會通過股票交易市場、投資市場等股權市場，讓財富的積累加速度運行。

然而，股權設計出現問題，企業的發展必然會受到極大的限制——正所謂“劣質的股權結構搞死優質的企業”！當前越來越多的教訓顯示，股權結構設計出現問題，即使企業事業成功，也最終容易出現結構性問題。

從“真功夫”到“雷士照明”，從“1號店”到“俏江南”、“西少爺”……一系列的反面教材告訴人們，優秀的股權結構不一定會讓企業效益劇增，但是劣質的股權設計卻一定會導致公司的分崩離析。

正如“股權結構”是公司的頂層設計基礎一樣，企業的“股權激勵”更是吸引和捆綁優秀人才與團隊的重要工具。在越來越多企業強調員工主人翁精神的時候，卻沒有實實在在給予員工對于企業的所有權（股權），又何談“歸屬感”呢？

● 如何將“實股”、“干股”、“期股”、“虛擬股”綜合運用進行管理團隊與員工激勵？

● 如何把傳統人事管理轉為股權激勵管理？

● 如何通過合理的股權激勵工具，吸引人才、吸引資金、吸引資源？

● 如何規避股權激勵中的法律陷阱？實施陷阱？財務陷阱？

● 如何保證股權激勵方案有效落地？

這一系列的問題，都是企業控股股東需要深度思考和認真設計的問題！這些也是每一家企業做強做大的根基！股權，是每一個企業最后的防線：一旦股權設計出現問題，企業必然坍塌；一旦股權激勵工具失效，則企業將不會再有任何有用的激勵工具！

因此，本課程《股權頂層設計與股權激勵》就是從股權結構和股權激勵角度，為企業家深度講解在資本時代之下，如何有效運用股權——從結構設計，到內部激勵；從股權融資，到掛牌上市——這一系列與股權相關的核心要素，僅在吳梓境老師所講授的《股權頂層設計與股權激勵》課程。

課程收益：

● 掌握如何利用股權完成資本時代下商業模式重構

● 掌握公司股權激勵的核心規則：定性、定量、定類、定規、定人、定時、定退

● 理解持股平臺搭建與高管持股計劃的構建，學會運用股權吸引和留住核心團隊

● 實操訓練股權融資的核心工具：估值工具、BP系統、入資模式等

● 圍繞股權結構的創新型結構化工具：眾籌、并購、掛牌

課程對象：

企業董事長、高管、PE基金管理團隊

課程大綱：

第一講：企業頂層設計——資本模式

一、資本時代之下，中小企業轉型升級之路

1. 中國當前經濟形勢的宏觀分析

2. 傳統產業的產業結構和營銷方式巨變

3. 中國經濟減速的周期性因素和結構性因素

二、資本模式-1：從“利潤思維”到“現金流思維”

1. 企業經營系統、利潤系統與股權系統的結構性偏差

2. 公司現金流系統的構建與商業模式整合

3. 如何擴大企業現金流入口與構建現金流水庫

三、資本模式-2：從“人事管理”到“股權激勵”

1. 傳統企業人力資源管理無法滿足資本時代的多元化團隊激勵需求

2. 將企業股權激勵融入公司管理體系

3. 基于股權的企業管理模式重構

四、資本模式-3：從“線性思維”到“互聯網思維”

1. 傳統產業的線性思維模式與單點盈利

2. 去中間化：互聯網思維在傳統產業中的應用

3. 去中心化：碎片化資源在產業升級中的應用

第二講：企業股權結構設計與股權激勵

一、如何設計股權的頂層架構：持股平臺與控股公司的搭建

1. 通過控股公司的穿透持股，保證“分錢不分權”

2. 不同持股平臺的法律主體分析

3. 持股平臺與控股公司的交叉設計

二、如何確定合適的股權激勵對象

1. 公司核心崗位梳理

2. 股權激勵與不同崗位的對應關系

3. 基于不同崗位的股權激勵工具選擇

三、選擇合適企業長遠發展的股權激勵工具

1. 期股與期權在團隊激勵中的運用

2. 員工持股計劃的構建與運用

3. 虛擬分紅權的法律關系界定

四、股權激勵中的控制權與分紅權分離的規則制定

1. 控制權與股權的分離

2. 經營權與股權的分離

3. 股東會與董事會的控制與分權

五、股權結構設計中的雷區：實股、代持、有限合伙、資管計劃、融資對賭……

1. 股權代持的法律效力

2. 引入投資時的風險規避

3. 表決權和分紅權剝離的法律風險分析

六、運用股權實現融資的案例分享

1. 某小型教育類公司，運用股權融資從10萬元做到10億元的全過程

2. 所有的獨角獸公司都離不開股權資金的助力

第三講：股權融資全過程解析

一、公司估值：股權價值確定是所有股權激勵與股權融資的基礎

1. 成本重置法

2. 同業比較法

3. 風險點評估法

4. 現金流貼現法

二、BP與路演：商業計劃書的撰寫要點、商業路演的核心要素

1. 投資亮點

2. 產品與服務

3. 商業模式

4. 行業與市場分析

5. 相對競爭優勢

6. 財務狀況

7. 融資金額及用途

8. 核心團隊

三、融資條款與風險規避

1. 融資架構與股權對賭

2. 資金進入方式與股權交割條件

3. 反攤薄政策與完全棘輪條款

4. 創業者鎖定條款

四、股權證券化的方式：IPO、新三板、并購……

1. 中國多層次資本市場體系

2. 新三板分層與流動性增長

3. 企業登錄A股的路徑解讀：IPO、借殼、并購重組

第四講：以股權結構為基礎的創新型融資模式

一、中國多層次資本市場下的股權投融資機遇

1. 政策引導下的股權投融資機會

2. 當前股權投資的溢價與回報

二、股權眾籌的技巧與方法

1. 中小企業進行股權眾籌的法律風險分析與雷區規避

2. 眾籌的分類與業務流程梳理

3. 公司股權眾籌的體系構建與運行流程

三、并購基金開啟的創新模式

1. 中國當前并購市場與業務機會

2. 并購重組中的并購基金業務需求

3. 并購基金的交易結構與交易模式

曾老師

社會資歷及榮譽:

著名民營企業管理專家/家族企業治理專家

知名管理培訓講師/管理咨詢實戰專家；

清華長三角研究院民企管理研究中心副主任;

價值中國首屆最具影響力500強專家學者；

品牌中國產業聯盟專家委員會專家委員；

清華長三角民企總裁研修班特邀客座老師；

北大光華管理學院特聘講師;

浙大EMBA特聘講師；

全球500強華人講師;

全球管理類10強華人講師、培訓咨詢專家老師;

2012年度千強培訓講師榜》百強培訓講師。

職業資歷:

三十年大中型外企高管及民營企業資深高級職業經理人的經驗和資歷； 十余年數百家民營企業、家族企業公司治理、培訓咨詢及治理模式建立之成果；

曾連續三年被《中國管理傳播網》評為中國民營企業十大最值得信賴的培訓師、管理咨詢專家；堪稱民營家族企業公司治理導航人。

研究領域及成果:

專注民營企業轉型升級、家族企業公司治理研究; 致力于中國民營企業、華人家族企業可持續發展的治理。著

《中國民營企業轉型之痛》《中國家族企業治理策略》《中小企業公司轉型治理》

經典培訓課程:

《中國家族企業治理策略》 《中小民營企業轉型升級治理》

《中國制造業轉型升級路徑》 《中小企業:老板授權之道》

管理咨詢課題:

1.企業轉型升級與創新發展治理 2.公司結構治理與股權改造

3.業務流程重組與再造 4.人才治理機制之重構

5.規范化管理與精細化管理 6. 企業個人修為提升輔導顧問

經典語錄:

國與國、人與人、企業與企業之間，之所以有良惡優劣之分，其根本原因均在思想或意識。故，組織治理的核心是從組員人性、文化、思維角度去思考組員與組織的問題，而求傳道、解惑及授業，傳承專業知識的同時改變組員的心智模式。

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