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課程介紹

2025年1月2日國務院辦公廳印發《關于促進政府投資基金高質量發展的指導意見》（國辦發〔2025〕1號文），這是首個國家級政府投資基金指引文件。各個省市區縣和央企的產業基金已經與區域產業發展、產業投資、政府產業招商、新質生產力發展、企業創新壯大發展等緊密關聯，已成為經濟高質量發展的關鍵要素，受到地方政府、私募股權基金、上市公司、科創企業、央國資、產業資本以及金融機構共同關注，并成為開展多方合作的熱門主題之一。2024年8月1日《公平競爭審查條例》后對政府招商引資及基金招商有很多深遠影響，該如何應對。

為幫助地方政府、產業平臺、社會資本和金融機構等參與主體具備足夠的投融資策劃和項目落地能力，我單位特舉辦“高質量發展背景下（國辦1號文）政府投資基金及產業基金合規運作、股權投資的邏輯、項目盡調篩選與法律風險研判實務和案例解析高級研修班”。

培訓對象

各地政府主管領導、住建局、自然資源局、征收辦（中心）、城中村（棚戶區）改造、房產管理、城市更新、統征辦、行政執法部門、街道辦、各產業園區、開發區管委會、土地儲備機構、城投公司相關人員；房地產開發等單位的相關人員。

培訓內容

第一部分 政府投資基金及產業基金的設立、規范運作、退出、基金重要條款設計實務

一、政府投資基金的概述以及《公平競爭審查條例》、《政府投資基金高質量發展的指導意見》對其影響

（一）最新國辦發〔2025〕1號《政府投資基金高質量發展的指導意見》的要點解析

（二）最新政府投資基金的定義及與產業基金/引導基金/國有企業投資基金等的區別

（三）招商型基金的內涵與非正式性：有政府出資+私募股權基金形式+投資地域性

（四）產業基金常見的幾種模式分類解析

（五）涉及的法律主體及法律法規體系

（六）《公平競爭審查條例》（(國務院令第783號文）對政府招商引資及基金的影響

1.含有稅收減免、返還條款等稅收優惠的政府招商協議是否有效？

2.政府對企業經營活動提供支持所形成的法律關系歸類

3.實施基金招商的注意原則

二、政府投資基金及產業基金的設立及運作規范

1.發起設立、資金結構

資金來源、資金形式、資金結構、投資領域和范圍、投資限制、決策程序

2.募集及備案限制

基金募集及投資者要求、基金業協會備案要求、發改委備案要求、發改委產業政策符合性審查要求

3.運作和終止

基金管理人、基金托管、基金管理/管控、基金退出、績效評價/考核、閑置資金使用、變更私募基金管理人

三、政府投資基金及產業基金投資核心條款分析

1.通用條款

優先購買權、優先認購權、優先分紅權、優先清算權

2.反稀釋條款

反稀釋條款的概念與類型

3.募集性條款分析

出資順序、出資規模、遲延出資的豁免、擴募等

4.投資、管理條款分析

關鍵人士條款、投資限制條款、投資運作決策、信息披露等

5.退出條款分析

管理費、合伙企業費用、收益分配等

6.對賭條款及其應用實踐

7.其他權利分析

股東知情權及一票否決權、領售權與共同出售權

四、政府投資基金及產業基金退出

1.上市減持退出

上市減持退出現狀、鎖定期規則、減持規則、私募基金減持退出關注要點、股東違規減持的2億天價罰單案

2.對賭回購

對賭回購條款的概念、對賭主體、標的以及工具、對賭回購條款的效力、主要法律爭議及關注要點

3.并購退出

最新政策對并購退出的支持及操作要點

4.份額轉讓退出

份額轉讓前的關注要點、份額轉讓的程序、主要法律爭議、S基金交易平臺介紹、S基金案例解析及交易建議

5.爭議解決退出

6.清算

自行清算和強制清算、實物分配股票/股權程序及關注要點

五、基金管理人責任承擔及風險防范

信義義務、投前盡職調查義務、募集及適當性義務、投資運作中的義務、投后管理中的義務、利益輸送和利益沖突問題、基金合同延期和基金到期后管理人職責、清算與投資人損失

六、國資產業基金員工跟投問題分析

國資私募基金員工跟投相關規定、跟投方式及持股平臺選擇、員工持股跟員工跟投比較等問題分析

七、國資產業基金涉稅問題分析

募集階段、投資階段、管理階段、退出階段涉稅問題。

八、國資出資部分法律風險分析

擔任雙GP的風險、參與GP公司股權的法律風險、委派投資決策委員會成員的法律風險、分配管理費的法律風險等

九、政府投資基金監管要點

監管體系、證監會/中基協行業監管要點、財政與審計監督要點、國有資產監管要點

第二部分 政府投資基金及產業基金項目篩選、風險研判、交易結構與關鍵投資條款設計、投后管理與退出實務及案例分析

一、新形勢下私募股權投資的邏輯

1.宏觀層面的股權投資邏輯

2.投資賽道的四大主題分析

3.細分行業投資邏輯概覽

4.新材料領域的投資邏輯、主要賽道、投資估值及案例分析

5.新能源領域的投資邏輯與主要賽道、投資估值及案例分析

6.新一代信息技術領域投資邏輯與主要賽道、投資估值及案例分析

7.生物醫藥領域投資邏輯與主要賽道、投資估值及案例分析

二、項目篩選主要考慮的因素

1.主要業務及產品的剖析

2.核心競爭力的分析、來源、證實方法、常見誤區

3.技術成熟度與風險點識別

4.商業模式分析及常見的問題

三、產業資本投資邏輯的不同關注點

1.產業資本投資目標的區別與投資邏輯側重點

2.產業資本項目考量要素側重點

3.地方國資（或地方政府）視角參與的關注點

四、項目盡調實務、主要風險管理及案例分析

1.財務盡調內容及風險分析

2.財務造假常見手法及案例分析

3.關聯交易的常見表現形式

4.大客戶集中度風險及案例解析

5.股權結構、公司治理、核心團隊與股權代持風險管理要點

6.資產構成及獨立性要求

7.知識產權相關風險關注要點及應對策略

8.經營的合法合規性及法律風險防范

9.同業競爭的認定與解決及案例解析

10.常見估值方法、國企估值的要求、風險管理實務及案例分析

五、政府投資基金投資的交易結構要點分析及投資協議條款的合規設計

1.盡調風險研判與交易結構和條款設計的銜接

2.交易結構常見方式及實操要點：新設、增資、老股轉讓、份額轉讓比較

3.投資協議關鍵核心條款的設計與案例解析

4.對賭條款的設置和風險防范

5.投資協議條款與章程的沖突和銜接問題

6.章程中的各類隱秘風險條款的防范

六、投后管理的主要內容、風控實務要點及投后賦能體系的搭建

1.投后管理的方式及操作要點：定期走訪、內控核查、分級管理與動態調整

2.工商變更及盡職調查遺留問題的整改

3.行業持續跟蹤、風險分析研判與調整

4.項目企業經營情況跟蹤要點與分析

5.法律風險的日常監控

6.投后管理相關案例分析

7.不同主體及投資階段的賦能思路

8.產業資本賦能體系的搭建方式

9.賦能難點與探析

七、項目退出路徑及實務操作要點案例分享

1.常規退出考量的因素

2.現階段產業資本退出考量的側重點

3.良性退出的策略與要點解析

4.IPO退出的市場情況、政策變化及案例分析

5.產業并購退出及案例解析

6.協議轉讓實業資本

7.S基金及接續基金市場情況及操作策略

8.回購退出及案例解析

9.清算退出-惡性退出

10.訴訟與仲裁路徑比較及時機與對象選擇

專家老師

擬邀請國家發展改革委宏觀院、財政部財科所、中國銀行間交易商協會、商業銀行、證券公司、私募基金創始人等專家講課，并安排交流研討。

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